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法人人格混同案例三则 传统的公司法语境中，公司作为民事主体之一种，享有独立的人格，这也是公司承担独立责任，以及股东承担有限责任的理论基础。从锁定股东承受风险的范围而言，有限责任制度的发明不可谓不伟大；但不可避免地，某些投机分子也会通过滥用有限责任制度，逃避本应由其所承担的义务。“揭开公司面纱”正是针对此等滥用行为应运而生的对抗性制度，并已然成为英美法系国家公司法司法实践中一脉发达的分支。 在公司法修订之前，我国的司法实践仍然固守于“法人实在论”的保守论调，人大立法中并未出现立场鲜明的否认公司人格的法律条文[1]。好在此后终于有人意识到了这一问题，作为2005年公司法修订最大亮点之一，“法人人格否认制度”横空出世（公司法，20.3）： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 可惜的是，《公司法》文本中对于法人格否认的规范仍显不够全面。从法条文义来看，其仅针对股东滥用其所投资的公司的法人独立地位，侵害债权人利益的情形，承担连带责任的主体则限于股东与其所投资的公司（即母子关系型人格混同）。实践中更为常见的是兄弟公司间或者相互参股的公司间，通过模糊彼此的界限，以实现侵害他人权利的不当目的。而后者的情况，却并非是《公司法》立法文本能够直接规制的。从已有的判决来看，就此问题的解决之道一为对《公司法》第二十条第三款进行类推适用，使其能涵盖兄弟公司型人格混同之案型；二为从合同法或民法总则中寻求其他解决路径，以避免触碰“法人人格混同”在实践中所要求的过高门槛。 （一）经典“法人人格混同”案型 截至目前，针对法人人格混同阐述最为权威且较为完善的案例即为指导案例15号[2]： A1公司、A2公司和A3公司三家公司存在高度的人格混同属性。首先，在人员方面，A1、A2公司的股东完全相同；A3公司的控股股东系A1、A2公司某一股东的配偶；三家公司的经理、财务负责人、出纳会计以及工商手续经办人均各为同一人；三家公司的管理人员也存在有交叉任职的情形；其次，在业务方面，三家公司在经营范围上互有交叉，在对外宣传材料上三家公司之间也不作区分；复次，在财务方面，三家公司共用结算账户，财务专用章存在混用的情况。 B公司曾与三家公司均发生过业务往来，后经各方协商，B公司与三家公司的账目均在A1公司的名下进行结算。其后A1公司存在对B公司的未付货款，且A1公司业已陷入经营危机，为避免债权无法足额实现，B公司在将A1公司诉至法院的同时，亦请求A2和A3公司承担连带责任。 在本案判决的说理部分，法院的论证分为三个层次： 第一步，说明公司承担独立责任的前提系公司的人格独立。公司的财产独立系公司人格独立的一个侧面。因此，当公司的财产不具有独立性时，自然也就否认了公司的人格具有独立性，并进而导致公司承担独立责任的基础丧失（民法通则，37；公司法，3.1）。 第二步，论证三家公司为何构成人格混同。诚如本案事实部分所言，三家公司因其人员、业务、财务方面存在交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，故而构成人格混同。 第三步，阐述如何以滥用法人独立地位侵害债权人利益。在本案中，各关联方以将债务转移至清偿能力极弱的A1公司名下之方式，使其他关联方得以逃避巨额债务，此举无疑将导致债权人的利益受到严重侵害。 综上所述，法院认为，三家公司的行为“违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，A2、A3公司对A1公司的债务应当承担连带责任”。 我个人非常欣赏本案的说理部分，其论证逻辑清晰自然，足以成为此类案型论证的通用模版。而且，在最后一段中鲜见地运用了法学方法论中的类推方法。由于本案之事实（兄弟公司型人格混同）虽无法落入《公司法》第二十条第三款所规范的情形（母子公司型人格混同）之内，但基于“兄弟公司型人格混同”和“母子公司型人格混同”在事实构成上具有高度相似性，因而适用于后者的法律规范可被类推适用到前者的情形之下。在判决书的最后，审理法官并未使用“依据”一词，而改为“参照”，正可谓类推适用精神之体现。 （二）法人人格混同与并存的债务承担 在某些案型中，如拟选用“法人人格否认”作为请求权基础，可能会存在事实证明上的障碍，此时可将之转化为“并存的债务承担”案型来求得另解。不妨以下案为例[3]： 2009年1月15日，捷马公司收到由刘嘉签字的英文采购订单一份，载明：买方为Hangzhou Gilmore Chemica