国际商会反垄断合规工具包.PDF

国际商会反垄断合规工具包 中小企业和大型企业的反垄断合规管理实用工具包 版权 © 2015 国际商会竞争委员会编制 本集体作品的所有版权和知识产权归国际商会所有，但引用于第三方的案例分析或典型 范例限于其先在权利，版权依然属于第三方。国际商会基于以下情形鼓励对该作品的复 制和传播：  必须注明作品来源、作品名称、国际商会©和出版年份（如有）；  必须在获得书面许可的前提下进行任何的修改、改编和翻译，和任何商业用途及 其他组织和个人对本作品的引用；  除通过一个链接进入国际商会相关页面（而非作品本身），本作品不得复制或转 载于其他网页。 通过国际商会ipmanagement@ 申请许可。 感谢对外经济贸易大学讲师周丽霞博士的贡献和杰出工作，本工具包的翻译得以圆满 完成。 中小企业和大型企业的反垄断合规管理实用工具包 2015 前 言 这本国际商会（ICC）反垄断合规管理工具包成书于一个关键时期。法务与合规管理方面的要求对中小企 业以至大型企业都有影响，过去几年中，这些要求呈现出急剧增长的趋势。这一现象反映出商业行为规 范与管理背后的规范价值，以及全社会对（企业）道德期望的增加。上述趋势在很多领域中已经开始凸 显，从反贿赂和反腐败到环境、健康和安全，再到数据隐私，再到竞争法领域（本书中称为―反垄断法‖ ） 都是这样。企业在如何把握这些合规要求的稳步增长方面正面临着越来越强的挑战。国际商会（ICC）将 通过促进开放的国际贸易和跨境投资，通过帮助所有企业（不论规模大小）达到全球化的要求并抓住全 球化的机遇，藉此努力发挥关键作用，在反垄断合规方面增进企业与反垄断机构之间的相互了解。事实 上，ICC 在这方面确实具备独特的优势。 合规在反垄断法领域变得尤为重要，是因为反垄断法在全球史无前例的快速发展。现有反垄断法不断演 变，新法不断颁布。对于违反反垄断法的行为，惩罚措施经常很严厉，企业因反垄断调查败诉受到的声 誉损失也非常大。 反垄断合规管理问题在当前尤其令人忧心，因为（目前）对于在企业努力提升反垄断合规能力的过程中 反垄断执法机构向企业提供支持的最佳方式，国际上尚未达成共识。此外，虽然很多企业已经有了反垄 断合规方案，进行适当的人员培训，尽早发现可能存在违法风险的点，藉此保护他们（以及他们的股东）， 但ICC 深信，当下正应当提出一些务实的提示、指导和建议，把企业面临的风险和可用的资源考虑进去， 帮助企业建立和强化可靠的反垄断合规方案。这也正是编制本工具包的目的所在。 反垄断合规背后最强的驱动力是企业以符合商业道德的方式来从事商业经营，并且希望被认可确实以这 样的方式从事商业经营。而企业不合规时要面临的惩罚也是非常严厉的，一旦被裁定违反反垄断法，由 此带来的负面宣传会使企业声誉受到严重损害。 因此，任何一个反垄断合规方案的（最终）落脚点都是降低反垄断违法行为发生的风险。但是，对违法 （尤其是涉及个人刑事惩罚时）的忧惧会导致员工畏手畏脚，有时甚至在不经意间影响到完全合法的竞 争。这时，科学设计的反垄断合规方案能够让员工在合法范围内有自信地开展活动，因此本身就能够促 进竞争。 本工具包中包含的各个元素的目的不是为了给反垄断合规方案必须包含的内容列一个全面的或者规范性 的清单，而是要反映这一领域公认的良好实践。的确，反垄断机构自身也承认，没有能放之四海皆准的 方案，每个合规方案的设计必须能够符合相关企业面临的特定反垄断风险。 国际商会反垄断合规工具包 前 言 鉴于所有市场主体，不论大小，都与反垄断合规问题密切相关，因此本工具包努力的重点是，定位中小 企业感受到的挑战和资源限制，就中小企业如何制定内部反垄断合规方案提供一些实用的建议。 本工具包的一个关键特点在于它是由企业设计的，同时也用于企业——本书基于大型企业反垄断法务律 师的专业知识以及私人执业律师在向大、中、小型企业提供咨询的过程中积累的专业知识。同时，国际 商会也在此感谢国际商会竞争委员会的工作，尤其是由壳牌石油公司Anne Riley 担