保代培训课件_《企业会计准则》与首发公司财务会计20080908.pptVIP

3号适用意见解读 指标比例及申请文件： 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百： 保荐机构和发行人律师应按照对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表意见； 还应按照《信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票并上市申请文件》中第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 3号适用意见解读 运行时间 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的： 为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。 3号适用意见解读 整合方式 不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况： 拟发行主体收购被重组方股权； 收购被重组方的经营性资产； 实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的。 3号适用意见解读 计算口径： 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 3号适用意见解读 申报报表编制 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 3号适用意见解读 申报报表编制 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 3号适用意见解读 报表编制 同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。 发行前业务整合 案例： 实际控制人除控制发行人A外，还投资控股注册于香港的公司B。 B成立于1996年，实际控制人持有95%的股份，为其境外窗口公司。 2007年以前，发行人A向境外客户销售产品大部分都通过B来完成，导致05－07年关联销售占比分别为52%、43%、35%。 发行人A于2007年6月在香港设立了全资子公司C，逐步把B在境外销售过程中的职能全部转移到C，截止2007年11月，已全部完成境外销售客户的转换。 发行前业务整合 发行前业务整合 案例（续） 招股说明书披露，发行人A与B的交易价格为公司与最终客户协商的价格， B只是替A公司代为收款、代为结算，不赚取出口产品价差； B将从国际客户收取的合同价款，扣除必要的银行手续费用外（如信用证通知、议付、汇款费用等），其余款项如数汇给本公司，不存在将利润转移给B的情况。 发行前相近业务剥离 案例： 06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致； 07年1月将该两子公司不再纳入合并范围； 实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。 问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。 接受虚开税票 报告期内存在发行人供应商虚开增值税专用发票事项，对发行人经营业绩产生较大影响 案例 发行人取得的44户供应商的620份增值税专用发票为供货方虚开的增值税专用发票，涉及价款5869万元，税款998万元，价税合计6867万元。 接受虚开税票 发行人于2006年12月30日上缴了补缴增值税998万元，滞纳金437万元，对发行人2004年至2006年净利润的影响额分别为421万元、269万元和439万元，占当期净利润的比例分别为21%、12%和14%。 将现金确认为收入 将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响，是否有充分依据？申报会计师履行了哪些审计程序？是否属于偷税漏税行为？是否构成重大违法？ 案例 DYZ股份公司于2002年7月设立。申报报表与原始报表差异较大。 将现金确认为收入 原始报表2004年至2006年存在未开具发票、未入账的现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调账入账； 由于与该等销售收入相对应的营业成本在原始报表已经入账，且相应报告期内公司享受免税待遇，上述调整导致2004年至2006年申报报表比原始报表净利润增加1034万元、1489万元、2564万元。 将现金确认为收入 申报报表2004年至2006年净利润分别为5582万元、5102万元、5638万元，上述调整增加部分占19%、29%、45%。相应地，公司于2007年补缴2004年至2006年的增值税1