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股权转让事例 [案情介绍] 　　裁判要旨 　　股权转让协议的确定应以股东意思自治为准则，只要协议不违背法令上制止转让的规矩，就具有法令效能。工商挂号并不是股权转让协议的收效要件，未经挂号并不能确定股权转让协议无效，仅仅不能发作对立好心第三人的效能。 　　案情 　??1999年7月，周X、陈X、江苏省常州市钟楼区Z路大街资产处理运营公司(以下简称Z公司)别离出资25万元、24.75万元、0.25万元?成立了常州市A通讯器材出售基地有限公司(以下简称A公司)。此后，A公司经历了屡次股权转让：1.2002年3月，陈X将股权转让给王X(这?一转让由股东会抉择、公司规章修正案及股权转让协议为证，但股东会抉择、公司规章修正案及股权转让协议均未经工商部门存案)2.2002年12月，Z?公司将股权转让给周X(股东会抉择上陈X的签名及盖章为周X所签和加盖，公司规章修正案经常州市工商行政处理局新北分局存案)3.2003年9?月，周X将股权转让给丁X(签定了股权转让协议，王X在协议上签名表明赞同)4.2003年10月，王X将股权转让给周X(签定了股权转让协?议)5.2003年11月，陈X将股权转让给周X之妻周F(股东改变挂号手续已处理)。 　??第三次股权转让发作争议，丁X将周X与A公司告上法庭。丁X与周X签定的股权转让协议约好，周X将A公司的50.5%股权及公司开办的龙城商场所占的资本比例(包含商场挂号股份在内)转让给丁X;丁X分两期将补偿款10万元交付周X;周X担任处理公司股权转让和改变执照手续;丁X在接手该公司前，原公司的全部债务、债务均由周X承担，丁X接手后全部业务自行担任。原告丁X当天即支付了5万元。事后周X一向没有处理公司变?更手续，丁X建议权力无果，遂诉至法院，请求承认其与周X签定的股权转让协议有用，周X继续实行合同，按约将其股权转让给丁X，并处理有关的工商?改变手续。 [案情剖析] 　　分析 　??本案经一审、二审至再审，究其原因就在于司法实践中对股权转让协议的效能确定与改变工商挂号手续是何种联系存在不一样的知道。笔者以为，公司法调整的目标?应侧重于公司的组织联系和内部联系，对公司的运营联系和外部联系则是次要的。因而，法令关于公司的规制应当遵从私法自治的准则，削减强制性干涉，增强公司?规章的法令效能，赋予公司集体更多的自由。从这个角度来看，讨论本案的价值就在于厘清对此类案子的裁判思路和观念。 　　(一)工商挂号行动性质及其与股权转让的联系 　??工商挂号系行政处理行动，实质上是在公司外部而发作的一种行政法令联系，它并非设权性挂号，记载于挂号机关的股东名字或称号不能发作创设股东资历的效?果，其性质归于宣示性挂号，首要表现为证权性功能，从而使公司有关挂号事项具有公示性和外观性。未经挂号并不会致使商事行动无效，仅仅该事项不具有对立第?三人的效能。从股权转让行动的性质来看，股权转让实质上是在公司内部发作的一种民事法令联系，通过转让方与受让方、公司的民事法令行动就可以完结。这是一?种私权的转让，两边对转让达到共同，而且现已满意强行法的约束条件，法令无理由对当事人的意思自治再加以约束。因而，工商挂号不是对股权转让合同效能进行?评估的规范，不是股权转让的收效要件。 　　(二)股权转让协议合法性的确定 　??合同是当事人之间实在意思的表明，股权转让协议是一种合同，其效能的判别应根据合同效能的本身规矩进行判别。根据合同法及有关司法解释的规矩，只要在签?订股权转让合一起，不存在当事人意思不实在的景象，也不违背法令制止转让的规矩，该合同就具有法令效能，对转让人与受让人具有约束力。一般来说，检查股权?转让协议是不是合法有用，应检查以下几点：1.股东转让的股权是不是实在完好，不存在瑕疵;2.转让人与受让人就转让事宜意思表明是不是实在;3.向股东以外的?别的人转让出资，是不是通过半数以上的股东赞同;4.是不是损害别的股东的优先购买权。 　　本案中，A公司的最初股东有周X、Z公司、陈X。股权转让协议有五次，存在争议的王X是不是为A公司股东触及的是首次股权转让是不是有用的问题，而这也是确定别的转让协议效能的根底。 　??从陈X与王X签定的股权转让协议的内容看，为两边的实在意思表明，股权转让不违背国家法令和行政法规的强制性规矩，并通过股东会抉择和公司规章修正?案承认，故该份股权转让协议的效能应予以承认，受法令保护，王X在其时是A公司的实践股东。周X与丁X签定的股权转让合同，是两边当事人的实在意?思表明，虽没有通过股东会议抉择，但事后另一股东王X对此表明赞同，因而，该协议有用。 [案情结果] 　　裁判 　?　一审法院以为，丁X与周X签定的股权转让协议从方式到内容均是当事人实在意思的表明，且契合法令规矩的股权转让要件，判定协议合法有用，请求周X?继续实行与丁X签定的