2016年度持续督导意见书.PDF

中信建投证券股份有限公司 关于江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组 之 2016 年度持续督导意见书 独立财务顾问 签署日期：二零一七年五月 1 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产（西安奇维科技股份有限公司100%股权）并募集 配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》 和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市 公司20 16 年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产 （西安奇 维科技股份有限公司100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本 次重大资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产重组实 施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重 组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依 据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督 导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。 2 目 录 声明与承诺2 释 义4 一、交易资产的交付和过户情况6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 11 三、盈利预测的实现情况 19 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 19 五、公司治理结构与运行情况21 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项23 3 释义 在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 雷科防务 江江苏雷科防务科技股份有限公司以发行股份及支付现 本次重组、本次交易 指 金购买资产并募集配套资金的方式购买西安奇维科技股 份有限公司100%股权 奇维科技、标的公司 指 西安奇维科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 奇维科技100%的股权 奇维科技本次交易前的全部31名股东，即刘升等31名自然 交易对方、补偿义务人 指 人 常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司 理工雷科 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司 成都爱科特 指 成都爱科特科技发展有限公司 公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10 《发行股份及支付现金 日签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司