有关收购控股子公司股权的公告.docxVIP

！~ 董事会通过关于收购股权的议案；关于放弃认缴控股子公司新增注册资本的议案等。。 ！巨化股份：关于收购控股子公司股权的公告 2010-11-27。 重要内容提示： ● 交易概述：经公司董事会五届四次会议审议批准，同意公司以不高于500 万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公司”）25％暨300 万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。 ●本次交易未构成关联交易。 ●交易实施尚需履行的审批及其它相关程序：上述股权受让事项无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。 ● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：上述股权受让事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司董事会五届四次会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权的议案》，同意公司以不高于500 万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司巨圣公司25％暨300 万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。 上述股权受让事项无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。 二、交易对方情况介绍 名称：国际化学出口有限公司（本次的股权转让方） 法定地址：107078, 俄罗斯，莫斯科，巴斯曼娜亚新街15 号1 座。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第 2 页共 4 页 法定代表人：奥西波夫?米哈伊尔?尤里耶维奇，俄罗斯国际化学出口有限公司总经理（国籍：俄罗斯）。 注册资本金：6910.8400 万卢布。 国际化学出口有限公司为索尔瓦柳普贸易有限公司的子公司，主营业务为：销售产品、提供技术、服务等等。本公司与交易对方不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为本公司控股子公司巨圣公司25％暨300 万美元股权。 （二）巨圣公司基本情况 企业法人营业执照注册号：330000400000885。 注册地址：浙江省衢州市。 法定代表人：许生来。 注册资本：壹仟贰佰万美元。 企业类型：中外合资经营公司。 经营范围：生产销售氟化学产品（主要为四氟乙烯、聚四氟乙烯）。 经营期限：自一九九四年七月二十五日至二O 一四年七月二十四日。 股东及出资情况： 股东名称 出资额（美元） 出资比例 浙江巨化股份有限公司 8,940,000.00 74.50% 国际化学进出口有限公司 3,000,000.00 25.00% 俄罗斯应用化学科研中心 60,000.00 0.50% 合计 12,000,000.00 100.00% 股东基本情况： 本公司于2010 年9 月完成巨化集团公司转让所持巨圣公司74.45％股权的受让，并取得巨圣公司的控股权。 国际化学出口有限公司基本情况（同上）。 俄罗斯应用化学科研中心是俄罗斯联邦单一制国有企业，成立于1919 年，下设科研所，试验工厂，设计院和彼尔姆分部，是俄罗斯化学领域的龙头企业，是俄罗斯氟化学科研领域里最大的权威研究机构。法定地址：俄罗斯圣－彼得堡市多卜罗留波夫大街14 号；法定代表人：萨波瓦洛夫·亚历山大·亚历山德洛维奇，俄罗斯应用化学科研中心总经理（国籍：俄罗斯）。 巨圣公司2009 年末总资产为424,923,337.24 元（经审计，下同）、负债为366,867,872.28 元、股东权益为58,055,464.96 元；2009 年实现营业收入342,207,801.21元、净利润29,962,082.89 元。 四、收购方案 本公司拟以不高于500 万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的巨圣公司25％暨300 万美元股权。 定价办法：由股权转让方和受让方采取协议定价的方式。 股权转让款支付办法：上述股权转让协议签署后的五个工作日内，本公司向股权转让方支付50％股权转让款；完成上述股权转让工商变更登记后的五个工作日内，本公司向股权转让方支付剩余的50％股权转让款。本公司拟以自有资金支付上述股权转让款。 上述股权受让完成后，巨圣公司股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（美元） 出资比例 浙江巨化股份有限公司 11,940,000.00 99.50% 俄罗斯应用化学科研中心 60,000.00 0.50% 合计 12,000,000.00 100.00% 五、受让上述股权的目的和对本公司的影响 1．目的 进一步提高本公司拥有巨圣公司权益比例，增强本公司对巨圣公司的控制力。 2．对本公司的影响