私募股权融资及海外上市课件.pptVIP

谢　谢！ * * * 这里讲的是私募股权融资（简称PE）是指通过非公开募集资金形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等退出机制方式，出售持股获利的融资方式。 私募股权基金有三个来源，产业投资者、风险投资者、天使投资者。也有一种分类方式私募与风投是并列，是按照目标企业所处的阶段来划分的。 * ?项目咨询阶段： ?　与投资者初步接触 ?　确定股权转让比例 ?　项目准备阶段： ?　准备商业计划书和企业价值分析报告 ?　与意向投资者接触，递交商业计划书 ?　 双发签订备忘录 ?项目谈判阶段： ?　现场考察 ?　尽职调查 ?　商务谈判 ?　签订股权转让法律文件 ?项目实施阶段： ?　股权转让资金到位， ?　调整股权结构和董事会成员 ?　项目的正常运转 * * 企业融资成功，这并不是风险投资机构最终的目标，积极寻求上市，以实现利润的最大化。 这个流程图是境外上市的流程图，引进投资者也是企业上市准备最重要的一步。 * 境内外上市个各有利弊，很多民企之所以多选择境外上市，因为境外上市采取某些方式比较便捷，特别是红筹上市。 * * * 红筹模式的搭建是这样的：国内企业的原有股东或绝对控股股东首先须在海外注册成立一家或数家公司。在香港、百慕大或开曼群岛、英属维京岛注册壳公司，这时国内公司的原股东或控股股东找到一笔外汇资金，以壳公司的名义将该笔外汇汇到国内，收购国内原企业的全部股份或控股股份，使国内原有企业变更为外商独资企业或中外合资企业，并实现国内企业在被收购前后的会计报表的合并计算，可轻易的满足海外上市中关于业绩连续三年或两年的条件。 * * * * * * ? 香港创业板上市要求持续两年一种主营业务。 最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的管理层未发生较大变化。 * * 独立经营原则非常重要，因为必须是一个独立的个体，主营业务是独立的才可以去上市。 企业能否独立运作会影响投资者的信心，也直接关系到在会计上能不能独立进行“合并财务报表”。 * 第三个常见的问题是“关联交易”。很多企业以前没有上市这个概念，很多交易是在股东私人投资企业之间进行的。这些交易的许多条款不清楚，或者没有好的合同去规范这些交易。 什么叫关联交易？ ?　尽量减少关联交易 ?　禁止部分关联交易 ?　规范部分关联交易 私募股权融资及海外上市 内 容 　企业融资途径 　私募股权融资程序 　SPV公司与红筹上市 　境外上市流程 企业融资途径 企业融资 贷款融资 私募股权融资 战略投资者 信托融资 债券融资 股本融资 产业扩张 兼并收购 企业改制 策略投资 资产重组 技术改造 资本市场融资 财务融资 风险投资 天使投资 IPO 可转换债券 借壳上市 造壳上市 贸易融资 银行借贷 租赁融资 ＢＯＴ/ＴＯＴ 委贷融资 产业投资 投资者的特点 产业投资者 风险投资者　　　天使投资者 投资期限 较长 较短　　　　　　　　较短　　　 参与管理 参与 很少参与　　　　　　有时参与 投资回报 相对低 比较高　　　　　　　很高　 退出方式 股权转让或分红 股权上市流通　　　股权转让 风险系数 较小 较大　　　　　　　　很大 收益系数 较小 较大　　　　　　　　较大　　 私募股权融资程序 --产业投资、风险投资、天使投资 私募股权融资程序 筛选投资方 确立初步引资意向 签署备忘录谈判 签署交易协议谈判 引资方 签署备忘录 签署引资协议 调整股权结构，变更登记 双方尽职调查 无意向 有意向 满意 不满意 投资方 引进投资者与境外上市 私募股权基金 战略性投资者 向境外证监会/ 联交所提交申请表及上市聆讯 公众认购 路演 配售 挂牌 商务部及证监会 审批/备案 决定上市 改制重组 审计 招股书 法律意见 保荐人 中介机构 SPV公司与红筹上市 --境外上市的方式 直接上市(H\S\N股) 造壳上市(红筹方式) 借壳上市(反向收购) SPV公司与红筹上市 　　　　 　　　--H股 ?　中国证监会规定 “四、五、六”条件： 　　（１）净资产不少于4亿元人民币 　　（２）过去一年税后利润不少于6,000万元人民币、 　　（３）集资额不少于5,000万美元 ?　采用IPO方式，程序复杂 ?　审批时间较长 ?　中介机构成本较高 ?　可流通的股份有限 SPV公司与红筹上市　　　 --红筹股 ?　境外证监会监管较宽松 ?　原有股东套现容易得多 ?　再次集资能力更强——上市半年后便可再集资 ?　聘请中介机构成本较低 ?　需要设立SPV公司，搭建红筹架构