私募股权二教学文稿.pptVIP

第一轮融资及对赌 红筹结构的搭建 三家私募股权分别设立各自的投资载体（SPV）； 蒙牛原股东设立金牛和银牛作为投资载体； 设立开曼公司China Dairy Holdings作为上市主体； 开曼公司的持股结构 每股10票投票权的A股为5102股，每股认购价格1美元； 每股1票投票权的B股为48980股，每股认购价格530.29美元； 开曼公司通过全资子公司毛里求斯公司以2597万美元收购境内蒙牛66.7%股权； 定价逻辑 蒙牛2002年底税后利润为7786万元，基金入股价格为8倍市盈率； 基金实际持有境内蒙牛60.4%的受益权及33%的投票权； 对赌 条件：蒙牛2003年业绩较2002年翻番； 对赌奖励：A股以1:10比例换为B股，金牛及银牛持股比例变为51%； 对赌奖励：金牛及银牛可以以面值认购开曼公司股份，但累计不应超过66%； 管理奖励：牛根生本人可以以3美元的代价从基金处获得6.1%股份。 开曼蒙牛的初始结构 金牛 银牛 摩根士丹利 鼎晖 英联 开曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 蒙牛股份有限公司 3.0% 6.4% 60.4% 19.2% 11.0% (16.3%) (34.7%) (32.7%) (10.4%) (5.9%) 100% 66.7% 持股比例 投票权 上市前持股结构 金牛 银牛 摩根士丹利 鼎晖 英联 蒙牛上市公司 (注册于开曼群岛) 开曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 21.1% 44.8% 18.7% 5.9% 3.4% 100% 100% 蒙牛股份有限公司 81.1% 牛根生 6.1% 第二轮融资及对赌 上市主体的设立及融资 设立蒙牛乳业公司作为上市主体，以换股方式获得开曼公司100%股权； 蒙牛乳业向三家基金发行3523.3827万美元的可转换债券，该可转债可以以0.74港元的价格换购3.67亿股股票； 可转债的行权时间为上市后半年内30%，一年内全部可行权； 通过毛里求斯公司以3523万美元价格增持境内蒙牛股份至81.1%； 对赌协议 条件：2004-2006年间蒙牛盈利年复合增长率达到50%； 对价：若未能实现业绩，金牛将向三家基金赔偿7830万股，若实现业绩，则三家基金向金牛赠送7830万股； 实际结算：三家基金于2005年提前终止协议，并向金牛赠送可转换为6260万股的可转债； 三家基金的投资与退出 注资 2002年9月，三家基金注资2597万美元（B股）； 2003年10月，三家基金注资3523万美元（可转债）； 2005年4月，三家基金以面值599万美元的可转债作为对价终止第二次对赌协议； 退出 2004年6月蒙牛上市，基金套现1亿股，每股价格3.925港元； 2004年12月，基金将可转债行权，获得1.68亿股，并以每股6.06港元配售给公众，获得约10亿港元； 2005年6月，基金再次将可转债行权，并以每股4.95港元出售了1.94亿股，获得约9.6亿港元； 配售完成后，三家基金持股比例降至约0.18%。 蒙牛历史财务数据 资料来源：蒙牛招股书及历年年报 ? 2011 Peking University, All rights reserved. ? 2011 Peking University, All rights reserved. 私募股权『二』 投资评估流程 项目筛选 投资团队初步筛选出潜在投资对象； 初步简报 为可能投资对象准备初步的简报； 团队会议 团队负责人和经理开会讨论是否采取下一步措施； 内部调查 投资团队进行初步内部尽职调查； 投资报告 项目负责人向投资委员会提交完整报告，委员会就此进行讨论； 投资承诺 向潜在投资对象发出正式的有条件投资承诺函； 尽职调查 委托中介机构进行完整尽职调查，包括会计、法律、业务、管理以及退出渠道； 正式报告 投资团队向投资委员会提交完整报告； 正式批准 如果投资条件完全符合，投资委员会正式批准投资。 交易完成 完成各项交割，交易完成！ 原 则 性 批 准 投 资 项目来源 基金策略 投资标准的选择 创业早期； 可预测的稳定现金流； 市场忽视的产业/公司； 大型的复杂交易； 可以拆分的多元化公司； 公司控制（控股权/少数股权）； 中国有哪些投资机会？ 选择的依据 对风险的容忍程度； 基金管理人具备的技能和历史业绩； 对市场机会的评估。 2004-2008外资创投投资项目 业态 行业 被投资公司 连锁经营 （34家） 连锁餐饮 真功夫、丽华快餐、北绿美味珍、重庆小天鹅、一茶一座、菜根香、乡村基、贝拉意舟、俏江南 连锁酒店 24K国际连锁酒店、速8中国、深圳维也纳酒店、汉庭酒店、桔子酒店 连锁零售 红星美凯龙、人和商业控股、江西开心大药房、深圳龙浩天