百视通重组报告书（草案）.PDF

证券代码：600637 证券简称：百视通 上市地点：上交所 百视通新媒体股份有限公司 换股吸收合并 上海东方明珠（集团）股份有限公司 及发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 吸并方 住所/主要经营场所 百视通新媒体股份有限公司 上海市宜山路757 号百视通大厦 被吸并方 住所/主要经营场所 上海东方明珠（集团）股份有限公司 上海市浦东世纪大道1 号 交易对方 住所/主要经营场所 上海文化广播影视集团有限公司 上海市静安区威海路298 号 尚世影业除文广集团外的全体股东 详见本报告书 “第四章 购买资产交易对方及配 东方希杰除文广集团、CJ O Shopping 套募集资金对象基本情况/第一节至第三节”相 株式会社外的全体股东 关内容 募集配套资金对象 住所/主要经营场所 详见本报告书 “第四章 购买资产交易对方及配 十名特定投资者 套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集资 金对象情况”相关内容 吸并方独立财务顾问： 被吸并方独立财务顾问： 签署日期：2014 年11 月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 百视通新媒体股份有限公司董事会 二〇一四年十一月 目录 董事会声明 1 目录 2 释义 5 第一章 重大事项提示 13 第二章 交易概述 28 第一节 本次交易背景和目的 28 第二节 本次交易原则 30 第三节 本次交易具体方案 31 第四节 本次交易决策过程 45 第三章 本次交易合并双方的基本情况 46 第一节 吸并方基本情况 46 第二节 被吸并方基本情况 52 第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况 76 第一节 购买尚世影业交易对方情况 76 第二节 购买五岸传播、文广互动交易对方情况 98 第三节 购买东方希杰交易对方情况 99 第四节 配套募集资金对象情况 130 第五章 拟购买资产基本情况 155 第一节 尚世影业基本情况 155 第二节 五岸传播基本