投资银行学讲义第三章企业并购.ppt

（四）按WTO时间表抢占战略产业 1、战略产业均为中外企业必争领域 外资所关注的行业，往往正是东道国进入门槛最高的行业或企业，而这些行业又都是国家经济命脉。 外资进入中国上市公司行业选择 在行业选择方面，考虑的问题： 第一，该股票没有在香港以及海外其它地方上市，因为目前海外上市的股票价格远低于A股，也就是带H股、B股的A股将不被考虑； 第二，公司管理层的素质、公司财务要具有透明度； 外资进入中国上市公司行业选择 第三，目前处于垄断地位，并且在可预见的期限内其垄断利润将继续维持。具体如机场、港口、高速公路和广电类公司。 第四，成长性行业。行业增长速度明显快于GDP增长速度，而且行业所占GDP比重明显增加。目前处于该范畴的行业有物流类上市公司、汽车类上市公司； 第五，是资源类以及具备中国特色的上市公司，如茅台酒、同仁堂等公司。 与加入WTO承诺相衔接，按照承诺的地域、数量、经营范围、股权比例要求和时间表，中国将进一步开放银行、保险、商业、外贸、旅游、电信、运输以及会计、审计、法律等服务贸易领域。这些既是跨国公司觊觎与竞争进入的领域，同样也是包括民营企业在内的我国本土企业翘首欲入的领域。因此，对于各级政府而言，为国内企业创造与外资企业同等进入的条件，不应只是挂在口头上，而应落实在行动上。 2、外资已有部署地为全面放开后的收购做准备 由于金融、电信等战略产业长期属于国内行政垄断行业，利润空间巨大。这些行业的开放，对于本土企业而言是想通过合作以提高竞争力。但是，对于跨国公司而言，他们已经开始为全面渗入这些领域进行准备。 按照中国加入WTO时间表，在一些领域跨国公司虽然不能进行超越股权限制的投资，可它们的战略计划都是在围绕着以后的全面进入而制定的，并在必要和允许的情况下，会采取先下手为强的原则，一旦达到政策允许的时刻，便以并购实现控股甚至独资。以沃尔玛登陆上海为例，它选择从未涉足过零售业的中信集团作为合资伙伴，其目的已昭然若揭。这一案例，是跨国公司按照中国WTO时间表进行长期谋略的真实写照。 第五节 跨国并购 （五）重视发挥并购中介机构和并购人才的作用 在公司收购兼并活动中，对并购成功起关键和保障作用的是并购合同，如上市公司收购报告书。在这其中涉及到独立财务顾问等专业机构对公司并购出具的资产评估报告、审计报告及包括利润预测等在内的财务信息，还涉及到律师负责起草修改的并购合同、相关文件及出具的法律意见书等。因此，中介机构对企业并购事宜也负有诚信义务，有责任向股东提供真实和非误导性的陈述。在一个完善的市场经济中，中介机构应是维持资本市场秩序的最重要力量，是推动并购市场正常运作的关键因素。 外资在中国的企业并购过程，也是争夺国内人才的过程，大量外资企业及其研发中心进入中国市场，对国内人才的需要量也将大幅增加。现在，中国已正式出台政策允许外国人才中介机构进入中国，不仅认可了中国人才市场多元化的现状，而且为中国人才市场的发展指明了方向，促进中国人力资源的市场化、职业化、产业化和全球化。 第五节 跨国并购 三、中国企业海外并购 动力一：占领市场，如联想并购IBM的PC业务 动力二：能源和资源的战略考虑，如中海油 动力三：获得核心技术。吉利并购沃尔沃。 许多人认为，要想在未来的汽车市场占据一席之地，必须加入“6+3俱乐部”，否则将很难生存。 但是，就在“6+3”格局之说不绝于耳的状况下，中国的汽车行业已经悄悄地发生了变化。 时过境迁，全球汽车产业传统意义上的“6+3”格局，在2005年开始就在发生着显著的变化——通用在2005年2月就以15亿美元的代价放弃了菲亚特的股份；2005年10月，卖掉全部富士重工的股份；2006年4月，通用又清空了五十铃的股份；通用在2006年和2008年分两次卖掉了所持的铃木的全部股份。 现在通用进入破产保护程序，悍马、萨博相继出售；6大中的戴姆勒-克莱斯勒集团也在2007年5月解体；“6+3”中并没有现代－起亚，而2008年现代-起亚的全球销量为415万辆，以近40万辆的领先优势排在本田之前，位居全球汽车销量排名第六。 传统意义上的“6+3”早已不存在，全球汽车业的新版图一直在进行着小幅调整。金融危机加速了全球汽车版图调整的速度，最主要体现在北美三巨头的变化上：克莱斯勒分立两年后无法独立生存重新被菲亚特整合；而通用汽车和福特汽车不断分拆出售自己的下属子品牌或资产以自保。一系列变化导致全球汽车产业将可能出现新的“6+3+X”的格局。 新的6大集团包括日本德国大众－铃木－保时捷、丰田、联合车企雷诺－日产－戴姆勒联盟、新通用和福特、及新的菲亚特－克莱斯勒联盟(这个联盟可能还会增加新的成员)。新的3小集团包括现代－起亚、本田和标志－雪铁龙。 另外，戴姆勒、宝马和包括铃木在内的多家日本车企业、不断成长的中国和