新三板业务流程与企业常见问题.pptVIP

演讲人： 长江证券场外市场部 ;目录;目录;新三板业务流程;新三板挂牌程序通俗说法;目录;新三板企业挂牌条件 ;新三板与创业板、中小板条件比较;市场;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;五、符合协会要求的其他条件 主体资格-发起人人数和股东资格问题 根据公司法的规定，股份公司的发起人人数应当在2～200人之间，并且须由半数以上在中国境内有住所，发起人可以是自然人，也可以是法???，包括事业法人、社团法人和国家规定可以投资的机关法人。常见的对挂牌构成障碍的持股形式有：;五、符合协会要求的其他条件 主体资格-职工持股会和工会问题 职工持股会及工会作为发起人在工商法规中规定是可以的。但是2000年中国证监会法律部24号文规定，“暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。 2002年法协115号文，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求拟挂牌公司的股东不属于职工持股会及工会持股”。;新三板挂牌常见问题;新三板挂牌常见问题;五、符合协会要求的其他条件  独立性问题;1、业务独立 （1）拟挂牌公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 注意公司的关联交易与同业竞争。;2、资产独立 （1）生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2)非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3、人员独立 （1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （2）财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ;4、财务独立 （1）建立独立的财务核算体系。 （2）能够独立作出财务决策。 （3）具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （4）拟挂牌公司不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、机构独立 （1）应当建立健全内部经营管理机构。 （2）独立行使经营管理职权。 （3）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。;案例：控股股东严重占用拟上市公司的资金被否 某石油化工企业是国内炼油助剂及燃油添加剂生产企业，其产品在行业内保持较高的占有率。2007年拟上市发行股票，但在审核中发现： 1、实际控制人频繁占用拟上市公司及控股子公司的大额资金，公司的财务独立性存在严重的缺陷。2004年至2006年期间，实际控制人分别占用资金为：2004年3.5亿元，2005年3.7亿元，2006年1-9月2.2亿元。 2、拟上市公司在报告期内为关联方提供担保。该公司缺乏有效的资金管理支付，财务独立性差，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定：“拟挂牌公司有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。” 所以，该公司首次公开发行股票的申请被否定。;五、符合协会要求的其他条件关联交易与同业竞争;（2）拟挂牌公司在报告期内存在重大关联交易的 拟挂牌公司独立董事（如有）应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。 拟挂牌公司律师应对关联交易的合法性发表法律意见。 申报会计师应重点关注关联交易对拟挂牌公司财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合规定发表专项意见。 主办券商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响拟挂牌公司生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据。 拟挂牌公司应在股份报价转让说明书中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 ; 案例:同业竞争及关联交易的处理;财务会计审核时关注的重点问题;新三板助力创新企业腾飞！