停复牌新规讲解.PDFVIP

停复牌新规讲解 二〇一九年一月 目 录 1 新规发布背景 3 2 原则性规定 3 停复牌新规主要内容 2 2 1.新规发布背景 证监会停复牌指导意见  2018年11月6 日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复 牌制度的指导意见》，明确停复牌的原则、理念以及基本要求。 交易所停复牌指引正式发布  公开征求意见之后，2018年12月28 日，沪深两所正式发布 《 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。 3 1.新规发布背景 △循序渐进深化停复牌改革 2014年《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 2016年《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 收紧停牌标准、加大执行力度 停牌频次逐年降低、停牌时长整体压缩 仍有难点问题尚待解决，市场各方对进一步减少停牌次数、缩短停牌时间仍有需求 △停复牌理念取得市场共识 停复牌的主要目标：及时、公平信息披露，兼顾效率，维护投资者交易权 （不应承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能） 少停、短停、临停成为普遍共识 4 2.原则性规定 停复牌基本原则 一、审慎停牌原则 以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、 连续性停牌为例外 符合规定事由方可申请停牌 公司还应当结合重大事项进程安排，合理确定停牌时点和时长，尽可能压缩停牌时间 二、分阶段披露原则 按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展 不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌 三、严格保密原则 相关方应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度 不得以停牌代替相关各方保密义务 因消息泄漏而过早停牌，导致停牌时间超过本规则规定期限的，不予延期复牌 5 2.原则性规定 停复牌披露一般要求 ◇停牌 上市公司因筹划重大事项申请停牌，应当披露停牌具体事由、停牌期限和预计复牌时间等 内容。 ◇复牌 上市公司申请复牌，应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以 及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。 ◇终止 上市公司终止筹划重大事项，应当立即申请复牌，披露终止筹划的具体原因、决策程序、 对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示风险。 6 3.停复牌新规主要内容 （一）重点规范重大资产重组停复牌行为 ▲减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限 锁价需求 停牌事由：公司筹划发行股份购买资产 （发行定向可转债购买资产的，参照执行） 停牌时间：不超过10个交易日 停牌期间更换重组标的：累计停牌时间也不得超过10个交易日 ▲特殊事项留有一定空间 国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，连续停牌时间原则上不得超过25个交 易日 涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求 7 3.停复牌新规主要内容 （一）重点规范重大资产重组停复牌行为 ▲明确停牌申请的披露要求及时间窗口 停牌公告：具体事由、停牌期限和预计复牌时间、重组标的名称、交易对手方、 交易方式、本次重组的意向性文件等