企业兼并收购法律实务培训讲义.ppt

国务院国资委研究中心 企业兼并收购法律实务 高级研修班;　　　　;提 纲;　　　;第一讲：并购法律主体;一、以本企业名义直接收购;第1讲： 并购法律主体　; 公司法第12条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。;（2）收购者设立SPV，由SPV委托信托投资公司收购;　　　　;解除投资限制 ;　　　;第二讲：并购法律客体;一、收购有限责任公司法律要求;二、收购股份有限公司法律要求; 2、收购上市公司 （1）证券交易所的集中竞价交易方式收购 （2）要约收购 （3）协议收购 ;15日;收购上市公司（要约收购）;三、收购国有独资公司; 四、收购非公司制的企业;五、收购国有资产（股权）的审批;2、国有资产（股权）的评估 文件依据：《国有资产评估管理办法》、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的规定》、《国有资产评估管理若干问题的规定》 规定：收购国有资产（股权）必须聘请有资质的资产评估机构进行评估，评估事项和结果还要经相关部门核准或备案。 ;3、国有资本变动审批的一般权限 文件依据：《企业国有资本与财务管理暂行办法》 规定： （1）母公司国有资本变动的，中央管理企业报请国务院批准。地方管理企业报请地市级以上（含地市级）人民政府批准； （2）子公司国有资本