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并购实务笔记——正式股改后前四批公司调整方案情况分析 ???? 并购实务笔记（2005-10-20） 　　 正式股改后前四批公司调整方案情况分析 　　 　　截止10月19日，又有15家进入第四批股改程序的公司公布修改后的股改方案。至此，除了较晚推出方案的青岛双星和电广传媒，以及将延期披露沟通结果的黔源电力外，前四批股改公司的方案已基本确定。 　　 　　已敲定方案的117家公司中，有75家在与投资者沟通协商后提高了对价水平，占到所有公司的66%。未直接提高对价水平的42家公司，也有约2/3对方案作出修改。据统计，剔除缩股、权证等特殊方案后，单纯以送股水平计算，目前已确定方案的前四批上市公司最新平均对价为10送3.23股，而修改前为10送2.7股，平均提高幅度为19.6%。其中提高对价水平最高的公司为华西村，由预案中的10送3.5股提到到10送4.7股，对价提高幅度为34.3%。华邦制药的股改方案从10送2.2股一跃为10送3.3股，提高幅度为50%。修改对价水平的75家公司中，超过50家公司的提高对价幅度都在10%以上，达到30%的除前述3家公司外，还有北方国际和康缘药业，百科药业的修改动作也较大，较预案提升了28%。 　　 　　据统计，42家第二批试点公司中共有23家修改了方案，占第二批试点总数的55%。全面铺开以后的第一批40家公司中，共有30家修改了方案，占75%，其中提高对价的24家，平均对价水平由10送2.8股提高到10送3.3股，提升幅度为16.8%。第二批公司修改方案的比例上升至81%，对价水平由10送2.91股提升至10送3.06股，提升幅度为5%。第三批公司提升幅度为8%，达到10送3.16股。第四批21家公司中已有15家调整方案，修改比例达到70%，平均对价水平由之前的10送3.09股提高到现在的10送3.47股，对价提升幅度为12.30%。 　　 　　——中国凤凰(000520)：重大资产置换暨关联交易报告书（草案）、收购报告书摘要 　　 　　中国凤凰(000520)今天公布《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《收购报告书摘要》，在引入湖北省清江水电投资公司及中国国电集团公司重组被中国证监会否决后，新的重组方案正式出炉，中国长江航运(集团)总公司成为新的重组方。与湖北兴化模式相同，此次仍然是净壳重组，中国凤凰原有全部石化资产置入重组方，中国石化向重组方购回石化资产，并以应得的股权转让款相抵。 　　 　　公告披露： 　　中国凤凰拟以合法拥有与石化业务相关的经营性资产与相关负债，与长航集团合法拥有与干散货运输业务相关的资产与相关负债进行资产置换，为此，中国凤凰于2005年10月18日召开了第四届董事会第二次会议，鉴于中国凤凰董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数无法形成有效决议，经本次董事会审议，同意将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议。中国凤凰与长航集团已于2005年10月18日签署了《资产置换协议》，尚需中国凤凰股东大会批准本置换协议之日起方可生效。 　　 　　本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于除部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。拟置出资产评估前账面资产总计为141,821.05万元（账面净资产为127,756.33万元），评估后资产总计为141,980.11万元（净资产为127,915.40万元），拟置出资产按照评估价值作为本次交易的价格，评估后拟置出账面资产总计占2004年12月31日本公司账面资产总值的96.59％。 　　 　　本次资产置换拟置入的资产是长航集团所拥有的干散货运输业务的经营性资产和相关负债，包括流动资产、固定资产（主要是船舶资产）及银行负债等。本次拟置入资产评估前账面资产总计为176,342.54万元（账面净资产为64,860.31万元），评估后资产总计为255,360.52万元（评估后净资产为142,162.39万元）。根据双方签署的《资产置换协议》，本次拟置入资产在评估后净资产值的基础上折让14,000.00万元（即相当于拟置入资产评估后净资产价值的9.85％）后作为置入净资产价格，据此置入资产总计为241,360.52万元，占本公司2004年12月31日审计后总资产的164.39％。 　　 　　10月18日，中国石化与长航集团正式签订了《股份转让协议》，中国石化同意向长航集团转让其所持占中国凤凰总股本40.72％的211，423，651股国有法人股，转让总价款为5.78亿元。股份转让完成后，长航集团将持有中国凤凰40.72％的股份，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股。 　　 　　[动因] 　　 　　本公司系中国石化控股的A股