广州市香雪制药股份有限公司关于设立以来股本演变情况.docVIP

广州市香雪制药股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见 广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“本公司” 、 “股份公司”或“香雪制 药” 经 2009年年度股东大会审议通过, 本公司拟首次公开发行人民币普通股 (A 股 并在深圳证券交易所创业板上市。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号 —— 首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定,本公司对设立以 来股本演变情况说明如下(本说明中的其他简称与招股说明书中的相同。 一、股份公司设立情况 (一发行人的设立方式 本公司系于 1997年 12月 16日经广州市经济体制改革委员会以穗改股字 [1997]68号《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》的批准,在对原 广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上, 由昆仑投资、 罗岗经发公司、 昆仑工贸、 罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人,以整体改制方式设立的股份有限公司。公司 于 1997年 12月 29日在广州市工商行政管理局登记注册, 《企业法人营业执照》注 册号为4,注册资本为 4,500万元。 2002年 6月 28日,公司转至广东省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 , 并 换 发 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 , 注 册 号 变 更 为 4400001010002。 2003年 6月 30日,广东省人民政府以粤府函 [2003]201号文《关于确认广州市 香雪制药股份有限公司设立的批复》对本公司的设立予以确认。 2007年 12月 11日,公司变更经营范围,并根据国家工商行政管理总局《关于 下 发 执 行 工 商 行 政 管 理 注 册 号 编 制 规 则 的 通 知 》 , 注 册 号 变 更 为 440000000024049。 (二发起人 本公司在对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上,由昆仑投资、罗岗经 发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人,以整体改制方式设立的 股份有限公司。公司设立时,以广州市萝岗制药厂整体资产作为全部发起资产,各 发起人以各自持有的广州市萝岗制药厂的权益作为发起人出资折合成股份公司股 份。公司成立时注册资本 4,500万元,设立时发起人持股结构如下: 股东名称 持股数量(万股 持股比例(% 广州市昆仑投资有限公司 2,340.00 52.00 广州萝岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00 广州市白云区萝岗城镇建设开发公司 281.25 6.25 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00 合计 4,500.00 100.00 二、公司历史沿革、股权变化情况 公司历史沿革、股权演变图: (一股份公司设立以前的股权结构变化 公司前身是广州市萝岗制药厂(以下简称“萝岗制药厂” ,为广州市白云区罗 岗镇经济联合总社 (以下简称“萝岗经联总社” 的全资集体所有制企业。 1986年 4月,萝岗制药厂在广州市工商行政管理局白云分局登记注册,领取《企业法人营业 执照》 ,注册号为6,经济性质为集体所有制,注册资本 157万元,经营 范围是中成药、化学药制剂。 1、萝岗制药厂 1997年 6月股权转让 (1转让情况 1997年 6月 30日,萝岗经联总社与广州市昆仑投资有限公司(以下简称 “ 昆仑 投资 ” 签订了《广州市萝岗制药厂资产重组股份转让合同》 ,将其持有的萝岗制药 厂 60%的股权转让给昆仑投资,转让价格为人民币 2,616万元。 (2转让背景和作价依据 本次股权转让时, 双方根据 1996年 11月 30日资产评估结果, 其固定资产净值 3,482.6万元,以及 1997年 4月 30日企业流动资产净值 377.4万元和双方确认的企 业无形资产价值 500万元,共计 4,360万元为作价依据,并考虑萝岗制药厂坏账损 失因素协商确定。昆仑投资以人民币 2,616万元向萝岗经联总社受让广州市萝岗制 药厂 60%的股权,收购的资金为昆仑公司自筹。 (3转让批准或确认文件 ① 1997年 7月 10日,广州市白云区企业体制改革领导小组(现已并至广州市 白云区经济贸易管理局出具穗云企改【 1997】 5号文《关于萝岗制药厂资产重组 股份改制的批复》 ,同意萝岗经联总社将广州市萝岗制药厂的 60%的股权(作价 2,886.1万元,但其中 200万元划留萝岗制药厂作为退休人员福利基金转让给昆仑 投资; ② 2005年 3月 9日,广州经济技术开发区萝岗街道办事处(原萝岗镇政府出 具 《关于萝岗制药厂改制与香雪制药股份转让的说明