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并购实务笔记——ST酒花收购方捐赠资产方式重组 ???? 并购实务笔记（2005-11-22） 　　 ST酒花收购方捐赠资产方式重组 　　 　　——中小企业板块率先走进全流通时代 　　 　　昨天，黔源电力股改顺利闯关，宣告中小板率先走进全流通时代。 　　 　　统计显示，中小板股改启动之初，所有流通股股东的股票市值是135.6亿元，目前这一数值为180.5亿元。在此期间，上证指数的涨幅为3.16％，深综指上升3.53％，中小板跑赢大盘近30个百分点。 　　 　　统计表明，50家中小板公司平均对价为10送3.386股，高于市场平均水平，其中10送4股之上的公司达到7家。中小板公司都是在近一年多发行上市的，其中11家公司是今年实施询价制之后发行的，首发融资额普遍不高，且都没有实施过再融资。因此，对流通股股东而言，中小板10送3.386股的对价含金量更高。 　　 　　——桂冠电力（600236）之“桂冠转债”启动回售继创业转债之后第二只 　　 　　桂冠转债发行人桂冠电力今天发布《关于“桂冠转债”回售的公告（第一次）》，启动转债回售程序，这也成为继创业转债之后第二只因股价原因触发回售程序的可转债。 　　 　　按照桂冠转债的回售条款，在转换期限内，如公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时，持有人有权按照满1年、满2年、满3年、满4年分别以面值的103%、104%、105%、106%回售。而自10月25日至昨日，股价已连续20个交易日在4.33元（6.18元的最新转股价之70%）下方运行。为此，公司第一时间启动了回售程序，回售期为11月29日至12月5日，回售价格为104元。 　　 　　从桂冠转债近期的市场表现来看，今年9月份后一直在104元之上运行，昨日上涨0.26元后以105.56元报收，较回售价格高出1.56元。因此，对于转债持有人来说，回售还是不回售也成为一个需要反复权衡的选择。想来这也是公司不下调转股价格而“大胆”启动回售的原因。当然，对于持仓数量较大的机构投资者来说，如果考虑大规模减少仓位，通过回售来完成显然更具可行性。 　　 　　而且，按照桂冠转债相关条款，转债持有人每年只能依照约定的条件行使一次回售权，而目前已至年底，如果投资者本次不行使回售权，将等到明年的下一次机会，届时的回售价格将上升至105元，而且投资者还有可能拿到1.7元的转债利息。当然，2006年是否会触发回售条款还需要视公司的股价表现而定。 　　 　　——权证的连续创设机制引入 　　 　　昨天，上交所发布《关于证券公司创设武钢权证有关事项的通知》，使得武钢权证可能成为第一只被连续创设的权证。 　　 　　从国际经验看，标准权证产品都有一种被称为“连续创设”的机制，这种机制允许发行人或其他合格机构及时增加权证供应量。当权证价格失衡，发行人或其他合格机构发现有利可图时就会适时创造并出售新的权证，权证价格自然向合理价格回归。交易所《权证管理暂行办法》规定：合格机构可以创设备兑权证。武钢股份在股改说明书和权证上市提示公告中都做了特别提示，表示“权证上市后，如果其他机构以武钢股份为标的的证券发行备兑权证或其他机构按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证的交易价格产生影响。” 　　 　　从《通知》来看，创设机制的要求过于严格。因为要想创设权证，创设发行人必须“全额存放武钢股份股票（对认沽权证是资金），用于行权履约担保。全额担保实际导致创设发行人无法动态对冲股价风险，创设发行人将面临较大的股价下跌风险和创设成本。其中，股价下跌风险对权证创设发行人的影响最大。因为一旦未来股价出现大幅下跌，创设认购权证的机构所持有的“股票＋卖出认购权证”组合同样将面临较大的损失。这一股价下跌造成的损失甚至很难从权证发行得到的收益中弥补。其次，投资者的创设成本较高。对武钢权证而言，权证的价格较低，创设人需要的担保金额要大得多（对认购权证而言，1份权证要求1份股票担保）。全额担保导致的巨额资金占用和资金成本限制了创设机制的可行性。 　　 　　但对武钢股票是利好。由于创设认购权证需要有全额股票作为抵押，在一定程度上能够增加对武钢股票的需求。今天，上证指数下跌1.90％,而G武钢上涨5.58％,原因有可能是由于创设机制导致券商为了获得充足的股票作为履约担保之需而抬高了股价。 　　 　　——ST酒花(600090)：收购方捐赠资产方式重组 　　 　　今天，新疆啤酒花股份有限公司公布《重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。报告书披露： 　　 　　[背景] 　　 　　公司自2003年11月公司董事长出事后，出现了大额的担保、诉讼等或有事项，导致巨额亏损，公司的生产经营陷入极大困境。由于2003、2004年连续两年亏损，公司于2005年4月27日起被实行退市风险警示的