高财四章节并购支付与整合教案资料.pptVIP

四、管理层收购程序（了解） （一）MBO策划，组建收购集团 1、MBO可行性分析2、组建管理团队3、设计管理人员激励体系4、设立收购主体——壳公司5、收购融资安排 （二）MBO执行，进行收购行动 1、评估和收购定价2、收购谈判，签订合同3、收购合同的履行4、发布收购公告（三）后续整合 （四）重新上市 五、管理层收购在中国的实践与发展 管理层收购在我国出现的时间不长，现实的经济发展阶段和特定的制度背景决定了这一制度目前在我国的发展带有较明显的本土特征，同时也存在诸多不完善、不规范之处。 由于受发展时间、规范程度及其他各种因素的制约，管理层收购对公司经营业绩等方面的影响尚无定论，同时从目前我国管理层收购的实践看，具体操作过程中出现了许多问题，造成了国有资产流失，一定程度上损害了国家和投资者的利益以及企业职工的合法权益。 由该制度引发的各种争议在一定时期内将继续持续下去。然而，从这一制度产生的客观原因和所具有的基本特征看，其在减少代理成本、激励经营者、平衡公司外部收购市场等方面均能起到较好的作用，在正确地引导和规范下，管理层收购对公司治理的完善是具有积极意义的。 4.4 并购整合 对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。因此，并购后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。 一、概念 P112 第四章 企业并购运作 4.1 企业并购筹资 4.2杠杆并购 4.3 管理层收购 4.4 并购整合 4.5 案例研究与分析 4.1 企业并购筹资 一、并购资金需要量 并购资金包括如下四项： 1、并购支付的对价 2、承担目标企业表外负债和或有负债支出 包括：退休费、离职费、安置费等 3、并购交易费用 并购直接费用和并购间接费用(律师费、审计费、利息、管理费用等） 4、整合与运营成本 整合改制成本，注入资金成本。 二、并购支付方式 在并购支付方式上，主要采用现金和股权方式。 （一）现金方式支付 现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。 缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。 对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。 （三）综合证券并购方式 即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。 可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。 三、并购筹资方式 （一）内部融资。 内部融资指利用主并企业内部自身的资产与资金作为并购资金的方式。 如资金留成、资产变现。 （二）杠杆收购方式（类似抵押贷款） 杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的收购方式。 （三）增发股票方式 股票对价方式是指主并企业通过增发新股换取目标公司的股权。 优点：可避免主并企业现金大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。 缺点：可能会稀释主并企业原有股权控制结构与每股收益水平，倘若主并企业原有资本结构比较脆弱，极易导致主并企业控制权稀释、丧失以致为他人并购。 股票对价方式适用条件： ⒈主并企业是否有足够的现金融通能力； ⒉若必须通过借款进行支付时，资本结构是否具有相应的承荷能力； ⒊外部借款或增资扩股的资本成本如何； ⒋增资扩股是否会导致主并企业原有股权控制结构稀释以致丧失； ⒌增资扩股后，原有股东的每股收益是否会被稀释以及因为遭受损失而导致原有股东对增资扩股方式的反对； ⒍目标公司的股东对并购后的每股收 益有着怎样的期望； ⒎目标公司股东处于怎样的税阶层次； ⒏目标公司的所有者是否会因丧失对目标公司的控制权而产生恐慌心理以致对并购怀有敌对情绪，等。 （四）卖方融资方式 卖方融资是指主并企业暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。 采用卖方融资方式的前提是，主并企业有着良好的资本结构和风险承荷能力。 （五）发行债券 发行企业债券、可转换债券筹集资金。 （六）无偿划拨 无偿划拨是指政府作为国有资产的代理人，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为，是当前产权交易中十分常见的具有中国特色的操作方式。 优点是交易成本低、阻力小、速度快，产权整合力度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。 缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”，从而使并购方背上沉重