公司金融专题之公司兼并收购.pptVIP

排他回购指从非投标者的股东手中回购 股票，令投标者无法获得足以实施收购 的股票份额，或者通过向非投标者支付 溢价将财富从投标者转移给其他股东， 挫败投标者的收购企图。 4. 排他式自我收购 （Exclusionary Self-Tenders） 5. 转为非上市和杠杆收购 （Going Private Leveraged Buyout） 转为非上市是指企业由公众持有的股票 被一个私人投资集团购买，而该集团通 常是由现任管理者组成；转为非上市常 用的一种手段就是杠杆收购，即购买股 票所用的现金是举借巨额债务得到的。 6. 其他反收购策略 ①.白衣骑士 (White Squire) 目标企业选择一家关系良好、实力雄厚 的企业——白衣骑士，以更高的价格对 目标企业发出收购要约，在这种情况下， 投标企业要么出更高的价格，要么无法 承受高价格而放弃。 2. 股东降低代理成本的方式 在公司内部，可以通过设计合理的公司 治理结构和报酬机制来约束和激励管理 者；而产品与要素市场、经理人市场和 公司控制市场则构成了解决代理问题、 降低代理成本的外部机制。 3. 企业并购在解决代理问题中的作用 首先，如果某个企业的管理层以牺牲股东利益 为代价慢则自己的私欲，该企业的价值就会低 于其潜在价值而成为其他企业并购的对象，并 购的结果是原来管理层被撤换。 其次，由于上述并购的惩戒作用，管理者为了 保住自己的位置，会更尽心尽力地为股东利益 服务，降低了代理成本。 4. 公司控制市场的实证研究 在美国大约有一半以上的企业曾经成为并购的 目标企业或采取过措施以防止被其他企业并购。 2. 公司控制市场上的典型目标企业具有如下特征： 该公司的收益率低于整个市场平均的收益率。 3. 在公司并购发生后，大部分公司都有资产剥 离或资产重组发生，绝大部分企业发生管理 层的明显变动，甚至是管理层的整体更换。 四、杠杆收购与管理层收购 杠杆收购（Leveraged Buyout----LBO）是以收购对象的资产作为抵押，利用债务融资（从金融机构借款或发行债券）进行的企业收购。如果公司的管理层用杠杆收购的方式取得了公司的所有股票，就是管理层收购（Management Buyout----MBO）。 1. 什么是杠杆收购？ 2. 杠杆收购意义何在？ 首先，杠杆收购促进企业并购的发展； 通过杠杆收购，收购者只需较少的投资 就可以收购一些较大规模的企业，使小 企业并购大企业成为可能。 其次，杠杆收购会提高企业负债权益比； 这会减少企业税负，增加企业价值； 实践中，大部分杠杆收购目标企业都 是具有稳定收益、负债率很低的企业， 杠杆收购的结果是提高企业负债率使 之达到最优水平。 第三，根据自由现金流假说：高负债率 有助于减少股东和管理者因自由现金流 发放的利益冲突而产生的代理成本。 一方面，债务的还本付息对管理者约束 力更强；另一方面，LBO(特别是MBO) 将股东权益集中于管理者，这可以为管 理者提供最大限度的激励。 3. 典型的杠杆收购包括以下步骤 第一阶段，筹措收购资金并设计管理层激励方案； 由实施杠杆收购的投资人提供10%左右的 收购所需资金，外部投资者提供剩余股权 资金；管理者以公司资产作抵押向银行借 入50~60%的收购所需资金；剩余的收购 所需资金通过发行债券筹集。 第二阶段，实施收购计划； 杠杆收购的发起人购买目标公司所有发行 在外的股票或其全部资产，并将该公司转 为非上市企业。购买完成后，新股东可以 将被收购公司的部分资产变卖以偿还第一 阶段的部分债务。 第三阶段，管理层控制权的实施； 在管理层取得了目标公司的控制权之后， 管理人员应当通过削减经营成本、改变市 场战略已增加利润和现金流量。如：裁减 冗员、调整产品结构、改进生产设施、改 进销售渠道、重塑与供应商的关系等等。 第四阶段，投资者逆向杠杆操作。 如果上述改革提高了公司价值并实现了预 期的杠杆收购目标，投资者即可通过公开 上市、增发股票等方式筹集资金，将非上 市企业重新转变为上市企业。 思考与探索 我国国有企业改革的一个重要内容就 是建立现代企业制度，完善的公司治 理结构则是相待企业制度的核心内容。 你认为规范的公司并购活动对于我国 企业改善治理结构能发挥积极作用吗？ 2. 在我国很多企业希望通过上市在资本 市场上进行融资，这些企业往往只看 到上市的种种潜在好处，如扩大筹资 渠道、提高股票的流动性以及股票价 格市场化等等。但在美国，一些上市 企业通过杠杆收购、特别是管理层收 购转为非上市企业。你能为上市企业 转为非上市