《课件一：企业并购与重组课程讲义》.ppt

（三） “毒丸”策略 目标公司发行附认股权证债券，标明当公司发生收购突发事件时，持债者可以购买一定数量的以优惠价格出售的新股份。这样，随着股份总量的增加，不但可有效地稀释收购者持有的股份，而且也增加了收购成本。 （四）员工持股计划(ESOP) 公司员工通过举债购买本公司股票而拥有公司部分产权及相应的管理权。 实施ESOP，使得维持现状的员工以及反对外来者控制公司的员工比经理人员还要反对被接管或被收购。一旦发生并购，员工就会被裁减。为了保持职位，当用ESOP来进行反收购防御时，员工往往会站在经理人员一边。 7.3 反收购中的抗拒策略 （一）诉诸法律 也许最普通的反收购对策施就是与收购者打官司。在美国1962年至1980年间的约三分之一的收购案发生了法律诉讼。根据反垄断、信息披露不充分、某些欺骗行为、犯罪或者违反证券法规等理由提起诉讼，使收购方提高收购价。 目标公司提起诉讼的理由 目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由；第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等；第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。 法律诉讼目的： 第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购。据此看法，杰雷尔指出，