并购重组政策及评估审核要点上市部.pptVIP

重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。 评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 修改《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告〔2008〕14号） 明确交易标的相关报批事项披露标准。 交易标的涉及报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。 相关规则修改 发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格100%的，由并购重组委审核 超过100%的，由发审委审核 配套融资 金额 拟购买资产交易价格的100% 发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20% 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 关于配套融资的监管标准 用途 定价 现金对价 交易税费、人员安置费用等并购整合费用 标的资产在建项目 不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 《上市公司非公开发行股票实施细则》 调整 调减和取消不构成方案调整 配套融资 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的， 在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。 配套融资 其他注意事项 上市后的承诺履行情况 最近三年的规范运作情况 违规资金占用、违规对外担保 上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高被处罚、立案调查 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 虚假交易、虚构利润，关联方利益输送，调节会计利润，“大洗澡” 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有） 方法、假设、参数 近期发布的部分问答 业绩“变脸”或存在拟置出资产的专项核查意见 上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。 近期发布的部分问答 业绩补偿承诺不能变更 无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 近期发布的部分问答 控股股东参股标的资产的业绩补偿 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 资产基础法作为作价依据的业绩补偿 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 近期发布的部分问答 超额业绩奖励 三、评估审核要点 上市公司监管转型 五 个 转 变 转变监管理念，向以信息披露监管为核心转变 转变监管方式，向全面监管，尤其事中事后监管转变 转变监管模式，强化问题导向 转变信息披露导向，回应投资者需求 向阳光监管转变，持续提高监管透明度 重组办法相关