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如何建立合规有效的董事会 2014 年 05 月 20 日 11:01 来 源 ： 作 者 ： 字 号 打 印  纠 错  分 享  推 荐 浏览量 178 　　过去中国的商业社会，都是明星 CEO 的天下。特别是企业创始人，无论是否身在其位，对公司都具 有着实际的影响力。但是随着一些企业去海外上市，或者是引入外方投资人，在企业领导者和资方的矛盾 冲突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事长宗庆后与大股东达能的官司和 UT 斯达康的创始人吴鹰与董 事会的“离婚”)，董事会作为资方的关系及其发挥的作用，也日益浮出水面。尽管当下很多公司的董事 会不过是形式主义，或者受制于 CEO，但是随着越来越多的中国企业去海外上市，他们也就更需要不但 从形式上、更从实质意义上建立合规有效的董事会。 　　既然卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势，那么从现在着手逐步完善董事会的机制，无论是 对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖，都具有未雨绸缪的意义。 　　“政治上正确的事” 　　提高董事会的绩效是一个全球性的问题，但在新兴市场中这个需求来得更加迫切，而且还要面对现有 市场机制中的种种不足。因为在新兴市场中，没有形成一个完善的由各方力量组成的社会监督体系，因此， 董事会可能成为保护股东，尤其是小股东的利益的最后一道防线。而且，一个较为成熟的公司治理机制也 是公司的一笔财富，能为公司的股东带来额外的收益，——根据麦肯锡的调查，在新兴市场，股票投资 人愿意为拥有健全董事会的公司支付 20%到 40%的溢价。 　　为了让董事会的运作更有成效，在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革。 这个“最佳实践”是基于五个基本假定：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2.大多数董事应该是独立 的，而且“越独立越好”;3 .应当通过股权或薪酬激励的形式，让董事与股东成为共同的利益联盟;4.董事 应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才”，他们需要考虑公司的整体 利益。 　　中国的企业目前处于转型中，特别是当一些企业以成为“世界级企业”为目标的前提下，拥有世界级 企业的治理结构也是其中一个重要的环节。在董事会作为公司治理的核心内容受到越来越多的关注的同时， 首先要明确的是，由于存在文化、法律、管理水平和运营机制上的种种差异，如果只是单纯地引入成熟市 场中的董事会“最佳实践”可能只是照搬一些制度，由于缺乏对落地可能性的考虑，造成在实际执行中各 种规定却形同虚设的情况。 　　高盛的前总裁约翰·桑顿也曾谈到过目前中国董事会改革中存在着的两个冲突目标：一方面希望采用 最先进的、能够达到西方标准的公司治理实践;而另一方面，希望能够“稳步推进”，建立一套适合中国 国情的治理机制。因此，他认为最重要的首先是观念的变革，特别是在董事会角色和保护小股东利益方面。 这是董事会的角色中最基本面的事情，对于中国大多数为了登录海外市场而尝试建立把“董事会”作为一 个合规性机构设置在组织中时，首先要做的是“政治上”正确的事。 　　在他为网通设计建立董事会并制定相关章程的经历来看，他认为其中最具有积极意义的是，网通能够 在着眼现实的基础上改革公司治理，管理层也逐渐意识到董事会的价值所在。他们把工作重点放在搭建合 理的架构、流程和互动方式，为党委界定了具体的职责，并明确地将任命和批准 CEO 和 CFO 人选的权力 归还给董事会。网通的董事会设置对于大型企业，特别是国有大型企业具有的很好的示范意义。在过去， 中国国有企业的董事会多被当作“橡皮图章”，而不是可以为企业增加实际价值的机构。 　　事实上，过去中央国有企业并非没有董事会，但是有些企业的董事长往往也就是这家企业的总经理、 党委书记，结果出现所谓的董事会、党委会和公司行政会议三会重合的现象，董事会失去制衡作用;还有 一些中央企业，董事会的任命非常的草率，几乎成了“退休老干部办公室”，流于形式，同样了无法发挥 作用。 　　麦肯锡公司资深顾问鲍达民也曾指出：新兴市场的大多数董事会分为两种：要么干涉太多，要么无所 作为。要希望董事会发挥出其应该具有的作用，一个高效而明确的董事会议程是必需的。在这方面，董事 会在设计上必须清楚地从董事会所能带来的价值，并确保董事们有充分的机会来行使他们的职权，而不是 只是照搬国外董事会“最佳实践”的一些制度设置，比如引进更多的独立董事，却因为没有一个合理的独 立董事招聘、考核评价以及退出机制，而让董事会中可能只是多了一些不合适的“专家”。 　　麦肯锡在 2005 年所做的一个调查显示，新兴市场中的董事会比发达市场中的董事会更渴望得到有关 财务和非财务的附加信息，如市场、外部网络、组织和运营。因此，要保证董事们充