中小企业上市路径规则与程序.pptxVIP

中小企业上市路径、规则与程序; 欢迎交流; “好”的企业一定能上市吗？ 为什么一些感觉“差”的企业能上市？ ; 目录;一、企业改制上市（IPO）工作流程;保荐机构 律师 会计师 评估师;证监会初审 ;二、创业板与中小板IPO条件;二、创业板与中小板IPO条件;二、创业板与中小板IPO条件;二、创业板与中小板IPO条件;二、创业板与中小板IPO条件; 创业板要求;??发审委人员组成： 发审委委员为25名，中国证监会人员5名，中国证监会以外的专家人员20名。 发审委设会议召集人5名。（创业板委员为35人，有科技专业委员） ?? 工作方式 ： 召开发审委会议进行审核。 记名投票方式。 表决票设同意票和反对票，不得弃权。 ; 四、发审委怎么审？;?? 发审委委员怎么审? 依据规定，结合专业知识，独立、客观、公正地进行审核。 全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会发行部出具的初审报告。在审核时，委员应当在工作底稿上填写个人审核意见。 即:发审委审核依据: （1）全套申请文件；（2）初审报告。 非现场审核。 ;发审委会议议程： 1. 召集人主持会议。 2. 预审员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。 3. 召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告没有的事项发表个人审核意见。 4. 发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，不超过45分钟。 5. 召集人总结主要审核意见，形成审核意见。 6. 委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。 7. 召集人组织投票表决。封闭式记名投票，个人投票意见不对外公布。 8. 发行监管部人员负责监票及统计投票结果。 9. 召集人宣布表决结果。 10. 委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。; 法律、财务及可持续发展能力三大方面。 一、法律方面：主要关注问题、可能被否之问题 （一）产业政策问题：目前创业板只受理鼓励类的企业 目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的，要揭示，产业政策需以发改委2011 年新版本为依???，不能继续用2007年版本。 （二）独立性问题 ---否决案例的最高发问题 （1）对内独立性。改制是否彻底，业务和资产的完整性问题，表现为是否对主要股东的依赖，是否出现关联交易、资金占用等问题。高度关注关联交易非关联化问题：真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为等。 发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。 （2）对外独立性。由公司的业务决定的，表现为在技术或业务上是否对其他公司的依赖， 如：采购、销售等业务系统依赖 、技术依赖 、关联交易程序违规、定价不公允等 、同业竞争问题 、资金占用问题 、客户依赖问题 。 ; （三）主体资格问题 （1）报告期内管理层是否发生重大不利变化 ；（2）主营业务是否发生重大变化 ；（3）实际控制人是否发生变化 ；（4）报告期内股权和出资是否存在问题。 关注出资不实问题：重要的子公司，出资需全额到位，30%以下，补足，30-50%需1年，50%以上需36个月。抽逃出资：报告期外解决，需要工商部门认定不予追诉、不处理，则不影响；报告期内补足，建议补足后运行36个月。技术出资：关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷。股权清晰：对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准，转让价格是否公允，若有问题则需省国资委确认，集体企业无偿量化给个人需省级人民政府的确认，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷 （四）规范运作问题 生产经营方面是否存在违法违规 、非法集资问题 、环保问题、税务问题、管理层尽责不够问题 、资产权属管理方面的问题。关注内控及将有问题的子公司转让给关联方等情况。 （五）信息披露质量问题 信息披露是否准确 、信息等。披露是否存在重大遗漏 、信息披露是否存在误导性陈述、披露内容与发审会陈述内容是否不一致。关注：隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。 ; 二、 财务方面主要关注问题：（一）财务