专题五有限责任公.pptxVIP

专题五 有限责任公司;一、设立有限责任公司的条件;二、股东的股权转让与收购;对外转让的程序;2、人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 3、转让股权以后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。;（二）继承转让（F76）;(???)股权收购—异议股东回购请求权（F75）（类似于离婚制度）;三、有限责任公司组织机构;3、会议的召集和主持 首次股东会会议（F39）：由出资最多的股东召集和主持。 其他股东会会议： （1）召集：董事会（执董）—监事会（监事）—代表1/10以上表决权的股东 （2）主持：﹤（董事长—副董事长—半数以上董事推举一名董事）或（执行董事）﹥--监事会（监事）--代表1/10以上表决权的股东;4、议事方式和表决程序（F43、44） （1）资本多数决（F43） ：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）特别决议事项（F44）：股东会会议作出①修改公司章程、②增加或减少注册资本的决议，以及③公司合并、分立、解散或者④变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 特别决议事项，事项法定；决议程序法定，不允许例外排除。;（二）董事会（执行董事）、经理;（3）职工代表董事：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。 解析：国全和国独必须有职工代表董事，而且由职工民主选举产生。 （4）董事会设董事长一人，可设副职。董事长和副董事长产生办法由公司章程规定。 （5）任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。;;;（三）监事会（监事）;2、监事会的组成和任期（F52、53） （1）人数：有限责任公司设监事会，成员不得少于3人。股东人数较少或规模较小的有限公司，可以不设监事会，只设一至两名监事。 （2）职工代表监事：监事会应当包括股东代表和适当比例公司职工代表，比例不得低于1/3。职工代表由职工通过民主选举产生。 （3）监事会主席：一人，由全体监事过半数选举产生。 （4）董事、高管不得兼任监事。 （5）任期：每届任期三年，可以连选连任。