企业重组的所得税处理教案.ppt

铜陵学院 孙结才 铜陵学院 孙结才 铜陵学院 孙结才 铜陵学院 孙结才 企业合并、分立过程中亏损的处理 铜陵学院 孙结才 铜陵学院 孙结才 6.重组交易各方按上述1至5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 【提示】对被收购方取得的收购方对价中的股权支付部分免税(纳税责任被转移到收购方)，非股权支付部分应缴纳所得税。 特殊性税务处理结果——纳税责任被转移和递延。 非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 铜陵学院 孙结才 【归纳】 企业重组的特殊性税务处理，依然强调了计税基础的税收责任。对于符合特定条件的企业重组，可以部分免于确认所得或损失，重组增值额中不承担所得税的责任的金额，就不能计入新的计税基础。 特殊性税务重组，纳税责任被转移和递延，被重组一方获得的部分免税的税负，被转移到重组另一方，通过减少折旧、摊销等方式负担。 铜陵学院 孙结才 【例题1·计算题】A公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础是2元，公允价值5元/股，拥有125万股股份。乙企业收购A公司的80%股权，乙企业支付的对价中，支付给A公司10万股股权，每股公允价10元，银行存款支付400万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。 【答案】A公司转让甲企业100万股股权，转让股权缴纳企业所得税75万元。 乙企业支付的对价中，支付10万股股权，共计100万元，支付银行存款400万元，属于应税股权转让。 A公司作为转让方，取得乙企业10万股股权应按照公允价值确定计税基础。 A公司股权转让前后股权构成及计税基础 A公司属于部分股权分置，分置后分别拥有甲企业（25万股）和乙企业（10万股）股份，A公司上述业务主要是股权转让，从总体上看，A公司拥有的股权数量减少。 甲企业100万股股权公允价500万元，乙企业支付对价： 股权支付：100万元 银行存款：400万元 不符合免税股权转让，收购方乙企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即乙企业收购甲企业100万股股权，按照公允价500万元作为计税基础。 铜陵学院 孙结才 【例题2·计算题】A公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础是2元，公允价值5元/股，拥有125万股股份。乙企业收购A公司的80%股权，乙企业支付的对价中，支付给A公司45万股股权，每股公允价10元，银行存款支付50万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。其他条件符合股权转让特殊性税务处理的有关规定。 铜陵学院 孙结才 铜陵学院 孙结才 企业重组的所得税处理 学习思路：在理解三组概念的基础上，理解立法意图，从而记住政策规则 主要内容 铜陵学院 孙结才 三组概念 1.企业重组 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 2.股权支付与非股权支付 所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式； 所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 3.账面成本、计税基础、公允价值的关系 铜陵学院 孙结才 计税基础 资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额 时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。即该项资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本或费用于税前列支的金额。从税收的角度考虑，资产的计税基础是假定企业按照税法规定进行核算所提供的资产负债表中资产的应有金额。 铜陵学院 孙结才 举例 企业拥有一项存货，账面价值80万元，企业为了收回账面价值80万元的存货，必然将其卖出（转让），这样企业就取得了经济利益，假如说得到的经济利益为90万元。企业得到这90万元的经济利益应该上交企业所得税，如果让企业按90万元直接乘以所得税税率（假定为25%），企业肯定是不乐意。正确的做法应该是用90万元的主营业务收入减去80万元的主营业务成本后的余额10万元（应纳税所得额），然后再乘以所得税税率，所得到的结果就是该企业应该上交的所得税。这样做企业才会觉得合理。那么这里被税前扣除的80万元，就是税法规定的这项存货的计税基础。 仍然接着上面的例子，假如，这批存货已经提取了存货跌价准备2万元，按照会计的处理，存货的账面价值应该是80万元减去2万元，也就是78万元，因此，我们在结转