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某某某公司分立项目设计方案 第一章 前 言 1.1 方案简介 公司是随着中国有色工业管理体制的变迁由行政干预形成的。在国家有色总局（原中国有色总公司）的干预下由原深交所上市公司金海股份、自贡硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金有限责任公司三方在1998年通过资产置换重组而成的。重组后，由于整个公司的形成过程中行政行为多于市场行为，无论是公司的资产结构还是管理结构行政色彩都很浓，不符合市场经济规律的行为及其结果给公司包括相关各方带来了诸多的问题：资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下、经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱、行政行为的影响仍然难以根除、为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。总体看来，重组绩效远远没有达到预期的效果，有关各方的经营情况甚至比重组前还更不尽人意。在这种情况下，再次对公司进行调整显得很有必要，本方案就是对公司的重组再设计。 为此，有关各方联合成立了问题研究项目组，本文作者代表中钨高新材料股份有限公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司参加了项目组主要的调研、论证等研究工作，取得大量详实的资料。通过对中钨高新材料股份有限公司的股本结构、资产结构和各大关联方关系的分析，根据中钨高新材料股份有限公司的具体情况，在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下，设计了有可能帮助中钨高新走出目前困境的进一步重组方案。该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准，以中钨高新材料股份有限公司株洲分公司、自贡分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案，即把中钨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以及人员等要素进行了下详细的拆分设计，具有很强的可操作性和实际意义。按照本方案，中钨高新材料股份有限公司由一个总股本17108万，流通股7400万的较大股本公司，拆分为总股本分别为9467万、7640万，流通股分别为4123万、3328万的两个小股本公司。按照中国股票二级市场特有的“小股本增值效应”，假设分立后公司经营效益不变，根据目前A股市场3000万-5000万流通股本的的平均市盈率，和现有股本、股价比较，分立方案将使公司股票总市值无成本增加约25900万元。 这样，在为股东创造财富的同时，既解决了中钨高新管理混乱的问题，也解决了公司资产运行效率低下、再融资能力弱等问题，并且符合相关法律政策。如果此方案应用于实践，将是中国证券市场资本运作的一个新的实践，同时也为一大批存在类似问题的上市公司提供一条解决问题的思路。 1.2 方案的意义 1.2.1 方案的理论意义 90年代末以来，中国证券市场上购并重组浪潮风起云涌、如火如荼，重组已经成为上市公司调整经营方向、结构，保持持续融资能力，实施兼并扩张的重要手段，也使越来越多的国有大型企业、集体企业和民营企业避开烦琐的上市程序而成为上市公司，登上了资本市场的舞台。随着《证券法》、《上市公司收购细则》等法律法规的实施，在证券市场进行资产重组的政策环境和市场环境越来越有空间，适合中国国情的重组方案层出不穷，重组方式的不断创新也使上市公司的重组成本降低，重组效率不断提高，交叉持股、MBO收购、杠杆收购以及股份回购等资产重组的新模式也不断涌现，这些新的模式的出现，大大优化了中国上市公司的股本结构，提高证券市场资源配置功能的效率。应该注意到，每一次的重组方式创新，都给资产重组的理论研究拓展出巨大的空间，给上市公司的重组带来成功率和价值上的提高。本文在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下，一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，探讨了拆分为重组方案的主框架的公司分立方案，这在中国上市公司资产重组案例中是从来没有过的，如果得以实施，无疑是对上市资产重组方式的一次有益尝试，是中国上市公司资产重组理论的一次创新。 1.2.2 方案的实际意义 本文从中钨高新材料股份有限公司（原金海股份）的重组绩效、重组前后相关环境的变化，重组后面临的问题等方面的分析入手，充分考虑中钨高新材料股份有限公司的资产结构、股本结构，结合相关各方的资源优势，利用中国A股市场特有的小股本增值效应，分析了公司分立的可行性和必要性，该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准，以中钨高新材料股份有限公司株洲分公司、自贡分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案，即把中钨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以及人员等要素进行了