2014年注册会计师综合阶段考试真题(Ⅱ)(B卷).doc

2014年注册会计师综合阶段考试真题卷二（二）修订版 分享： 2015-2-13 13:54:38东奥会计在线字体： 大 小 　　【东奥小编】东奥会计在线注册会计师频道提供：2014年注册会计师综合阶段考试真题卷二（二）修订版。 　　2014年注册会计师综合阶段考试真题卷二（二）修订版 　　一、综合题 　　本试卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答；要求9至要求11必须用英文解答，用中文解答不得分。 　　资料一 　　根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入 225亿元，营业利润 42亿元，净利润 20亿元。2010 年末总资产 350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。 　　资料二 　　2. 公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。 　　3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。 　　4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 　　6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 　　经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。 　　随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。 　　资料三 　　2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下： 　　1. 自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。 　　2. 差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。 　　3. 国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。 　　4. 产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。 　　5. 新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。 　　根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表： 发行总额 5亿元 发行数量 50万手（500万张） 票面金额 100元/张 发行价格 按票面金额平价发行 转股价格 17.5元/股 票面利率 10% 债券期限 自发行之日起5年 转股起止时期 发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至到期日止 付息方式 每年付息一次，计息起始日为发行首日。 赎回条款 在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，公司有权决定按照约定价格赎回。 回售条款 当公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权按约定价格回售给发行人。 　　注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；东富汽车加权平均股价约为14元/股。 　　东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见： 　　1. 转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。 　　2. 同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。 　　3. 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。 　　4. 转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改