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尽调重点与心得分享 一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处 的行业环境有着极大的关系。因此，在判断一个企业的投资价格或者是否符合 上市条件 的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。笔者结合自身的工 作经历，总结了尽职调查的重点和其中的工作心得，与大家分享。 一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处 的 行 业环境有着极大的关系。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发 展预期，那么所处这个行业的企业也就有更大的可能分享行业发展的成果而发 展壮大。 如 果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业， 但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。从监管层的判断思路来看， 也基本 上遵循了上述的理念，如果发行人的发展业绩以及变动情况与行业整体 趋势变动不符，则会被重点关注甚至质疑其发展的合理性和真实性，反之则更 容易得到认可。 综上所述，我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市 条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。 一、调查基本要求 准备阶段：通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企 业、老板情况；列出疑问清单，以备继续调查。 实施阶段：进场后通过 访 谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段 为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成对项目行业方 面的判断。 落实阶段：体现在文字和底稿中。 整体要求：各种手段贯穿整个尽调过程。争取对一两个 行 业的技术和发展有 比较深刻的认识。平时要多看，多思考，建议做一个行业，提前看一本该行业 的专业书籍，有利于沟通，如果该行业有执业资质考试，其最初级的教科书就 很适合。 二、调查重点及心得 行业方面 尽 职 调 查的重点，个人认为主要为发现问题和挖掘亮点。此处所说的 问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、 行业风险高、持续增长难、市场空间小等等。 亮点不必太多，但要到位。亮点一般都是企业经营中积累出来的，一般能在 公 司的历史、现实、未来的发展之路中体现出来，即说明是“因为能干所以幸运” ，揭示企业成功的原因，使人确信其未来良好的发展。从企业上市申报材料的 角度来讲，建议每个项目都能用几句话总结出其发展路线图，放在 招 股 书的概 览里。 （一）网络调查 通过公司网页了解其最基本情况，这个一般大家都做的。值得注意的是， 看公司网页主要看一些可能存在问题的报道而不用去看企业宣传的好的东西， 因为这种东西 就算是有机会也没有什么用。比如可以通过一些奖惩通知、员工 活动、重大事件等来判断企业经营过程中是否存在一些瑕疵。 通过介绍老板身世的文章，了解企业的历史，看是否存在知识产权方面的问 题（老板是不是教授或者研究院员出身）；同时老板的出身对于一个企业的经 营风格有着重大的影响。老板的出身或者专业层次会直接影响到企业的发展风 格，对于 民 营 企 业来 说更是如此。如果老板以前是学者创业，那么需要关注企 业的知识产权是哪里来的，是否存在权属不明或者纠纷；还要关注企业的人事 关系是否存在不独立的情形。 如果老板以前是销售出身，那么需要关注企业的 研发人员以及研发人员是否稳定，公司的销售策略是否稳健是否存在不规范甚 至违规的情形。如果老板是资本市场出 身，那么还需要重点关注老板是否为了 资 本 运 作而做出风险较大的操作。 公司相关的诉讼，这个有些可以通过新闻媒体知晓有些则需要通过公检法系 统进行查询。 公 司诉讼多了至少说明不厚道，甚至不诚信，举报风险增大。比 如某个企业报告期内与供应商与客户均存在多起的纠纷或诉讼，那么这家企业 以后审核过程中存在纠纷甚至举报的风险就会很大。 公司的相关新闻，特别是丑闻。这个获得渠道除了老板坦白交代之外，就需 要我们自己通过 互 联 网进行搜索。以前很多人并没有关注到这个问题的重要性， 而事实证明这些报道很可能为我们的调查提供一些重要的线索。 公司所在地的论坛和 行 业论坛。一般情况下， 拟 上 市 公 司的老板和产品都会 在各地和各行业论坛中涉及，不过要注意其中一些言论或者介绍的片面性甚至 误导性，要注意甄别并且要以证据作为判断的核心依据，不要轻易下判断。 通过下载的文章、报告，了解和持续掌握行业和公司情况。这个途径也是很 多的，比如一些行业的报告、一些网络文章、毕业论文、甚至是万方数据库中 的一些公开发表的文章等，都可以作为我们研究行业的一个素材。 （二） 访 谈调查 老板。除了关注老板的专业能力之外，更重要的是关注老板的人品、诚信 和做企业的境界，现实中很多项目就是因为老板本身的不诚信或者隐瞒而最后 不了了之。从 另