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梧桐树下整理
房地产企业并购重组税收筹划
奚卫华 2018年5月
个人简介
北京国家会计学院教授,北京国家会计学
院、社科院研究生院税务专业硕士导师;
中华会计网校注册会计师 《税法》、税务
师 《涉税服务实务》讲师;
曾为税务总局直属分局、各地税务机关进
行税务知识培训;多家大型企业税务顾问。
课程内容
一、股权收购VS资产收购的税务处理
二、投资入股VS资产划转的税务处理
三、分立合并的税务处理
四、政府收储,再招拍挂方式的税务处理
五、企业重组筹划案例分析——从某失败案例说起
六、一般性与特殊性税务处理的选择及对股权比例的影
响
1
一、股权收购VS资产收购的税务处理
梧桐树下整理
【案例分析——世纪并购案】2017年7月19日,融创中国、
富力地产与万达商业三方在万达索菲亚酒店正式签约 :融创以
438.44亿元对价收购万达13个文旅项目的91%股权;而富力地产
则以199.06亿元收购万达旗下77家城市酒店的全部股权。
税务处理
91%
9% 100% 100%
438.44亿 100%
199.06亿
13个文旅项目 77家城市酒店
(一)资产收购VS股权收购的增值税
资产收购 股权收购
资产转让方需要缴纳增值税;收购方 转让方:转让上市公司股票,按6%缴
可以抵扣进项税额 纳增值税
土地使用权 (注意转让的限制)
2016.4.30之前取得,可简易,差额; 其他情形,无需缴纳增值税
否则全额,一般
房屋:
2016.4.30之前取得,可简易,差额;
否则全额,一般
资产重组不征收增值税;开具607、
608编码发票
2
土地使用权转让的条件
梧桐树下整理
a.按出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地
以出 使用权证书;
让方 b.按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成
式取 开发投资总额的25%以上,属于成片开发土地的,形成工业用
得的 地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所有权证书。
以划
应当按照国务院规定,报有批准权的人民政府审批。有批准权
拨方
的人民政府准予转让的,应当由受让方办理土地使用权出让手
式取
续,并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。
得的
(二)资产收购VS股权收购的土地增值税
资产收购 股权收购
股权转让方:一般情况下,无
资产转让方:需要缴纳土地增
需缴纳土地增值税
值税
实质课税原则?
资产收购方:整体购置未竣工
项目,继续开发后销售的,在 项目公司从事房地产开发如何
土地增值税前可以作为扣除项 确定取得土地使用权或未竣工
目,是否可以加计20%扣除, 项目的成本?
各省规定不同
1.整体购置未竣工项目的税务处理
纳税人整体购置未竣工房地产开发项目后,再投资建设后转让
的,在清算土地增值税时,其整体购置未竣工房地产开发项目的价款
是否可以作为加计20%扣除的基数?
大连:纳税人整体购置未竣工房地产开发项目后,再投资建设
后转让的,在清算土地增值税时,其整体购置未竣工房地产开发项目
的价款可作为加计20%扣除的基数,但未经投资、建设而直接转让的
,不得加计扣除。
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