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对赌协议浅析 摘要：随着我国资本市场的逐步发展与完善，私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式。由于投融资双方信息不对称，投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励。近年来，应用对赌协议的案例层出不穷。与此同时，企业高管也逐渐意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中。本文总结对赌失败原因，以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议。　　关键词：对赌协议;价值评估调整;风险　　近日，PE投资公司CVC状告俏江南创始人张兰并冻结其在港资产。究其原因发现这与2008年俏江南引入外部投资时所签订的对赌协议不无关系。当时俏江南为实现企业迅速扩张引入鼎辉创投2亿元资金，并签下对赌协议：俏江南未能在2012年年底之前上市，投资方有权以股权回购方式退出俏江南。由于俏江南之后在A股与港股市场接连上市失败，不得不将其股权卖给CVC旗下的甜蜜生活美食集团以实现鼎辉创投的退出。这次对赌中投融资双方是 双输的：控股股东张兰丧失俏江南控制权，投资人鼎晖创投的2亿元注资并未达到预期收益。据调查，近年来国内对赌大部分以失败告终。随着我国资本市场的不断发展，虽然中国证监会对于IPO对赌严令禁止，但在重大机构重组、定向增发等过程中对赌依然频繁的被变相引入。那么对赌失败原因及实现双赢的方式成为我们亟需迫切关注的问题。　　一、对赌协议概述　　对赌协议是私募股权行业对估值调整条款的形象化