第四章董事会和监事会设置与运作.ppt

公司治理 杨德明E-mail：yangdeming2001@ 课程安排 讲课学时： 成绩评定：平时成绩占30%，安排2-3次课堂作业 期末考试占70% 授课内容： 第四章 董事会和监事会：设置与运作 第一节 董事会的设置和运作 第二节 监事会的设置和运作 第一节 董事会的设置和运作 在现代公司制度下，董事会履行的是股东的受托责任 董事会是股东代表大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行 股东是委托人，董事会是代理人 第一节 董事会的设置和运作 董事会结构 董事会职能定位 董事会的权利与义务 董事会运作 第一节 董事会的设置和运作：董事会结构 规模：？ 人员结构： 执行董事（也称之为内部董事） 外部董事：非执行董事和独立董事 董事会专业委员会：战略、审计、提名、薪酬、考核等 第一节 董事会的设置和运作：职能定位 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度 第一节 董事会的设置和运作：权利与义务 董事会权力 董事会义务 勤勉义务 诚信义务（P97，重点） 私人交易限制业务 董事的法律责任与免责 第一节 董事会的设置和运作董事会运作 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行： （一）会议准备 （二）所需信息 （三）制定决策 （四）会议机制 （五）会议备忘录与集体责任 第四章 董事会和监事会：设置与运作 第一节 董事会的设置和运作 第二节 监事会的设置和运作 第二节 监事会的设置和运作 监事会的国别差异 监事会的中国实践 第二节 监事会的设置和运作：监事会的国别差异 第二节 监事会的设置和运作：监事会的国别差异 第二节 监事会的设置和运作：监事会的国别差异 日本：图4-2 第二节 监事会的设置和运作：监事会的国别差异 三种模式的区别： 英美模式VS日德：英美无监事会，依靠独立董事进行监督 日VS德：在德国，监事会是董事会的上级机构；在日本监事会与董事会是平行机构 日VS德：在德国，无独立董事；在日本，符合条件的公司可以选择独立董事 第二节 监事会的设置和运作：监事会的国别差异 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥：英美模式 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上：德国模式 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构：日本模式 第二节 监事会的设置和运作：监事会的中国实践：《公司法》规定 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 公司章程规定的其他职权。 第二节 监事会的设置和运作：监事会的中国实践 中国监事会类似与日本模式，但普遍认为监督职能较差： 国务院派出外部监事：不管事，被寻租 内部监事人员级别低（相对独立董事） 独立性差，产生于企业内部 本章小结 董事会诚信义务 执行董事、外部董事、独立董事 监事会模式：英美、日、德的区别 中国监事会制度为什么失效？ * *