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北京市金杜律师事务所 关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的 法律意见书 致：北京必创科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法（2016 年修订）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相 关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京必创科 技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司”或“发行人”）的委托，作 为必创科技本次以发行股份和可转换债券及支付现金相结合的方式购买北京卓立 汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”或“标的公司”）100%股权并募集配 套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问，就上市公 司本次重组的实施情况出具本法律意见书。 为本次交易，本所已于2019 年8 月14 日出具《北京市金杜律师事务所关于 北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019 年8 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可 转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019 年10 月10 日出具《北 京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”），并于2019 年10 月16 日出具《北京市金杜律师事 务所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见 书（三）》”）。 2019 年11 月22 日，中国证监会出具《关于核准北京必创科技股份有限公司 向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可（2019 ）2471 号），核准本次重组相关事宜。 本法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成其不 可分割的组成部分，金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意 见书（二）》及 《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和使用的 释义，同样适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并承担相应的法律责任。 金杜及经办律师依据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下： 一、本次交易整体方案概述 根据发行人第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十八次会议决 议、2019 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议、第二届 董事会第二十一次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书（修订稿）》、 发行人与本次重组交易对方签署的 《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产 协议》《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿 协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关交易协议，本次交易的整体方案如下： （一）发行股份和可转换债券购买资产 上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向本次重组全体交易对 方购买其持有的卓立汉光100%股权。根据华亚正信评估出具的 《资产评估报告》 的评估结果，经交易双方友好协商，本次卓立汉光100%股权的最终交易价格确定 为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00 万元；以现金 方式支付交易对价的30%，即18,600.00 万元。 （二）发行股份和可转换债券募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集 配套资金，募集配套