第四章第五节公司组织机构.pptxVIP

一、 公司组织机构概述;(一)公司治理的概念和原因;我国的国情和选择 ;②加入WTO后，我国民族企业的对策问题。 中国入世后，市场上将出现“三国演义”的局面。即国有、民营、和跨国公司。 我们的竞争对手？ 我们的公司治理机构应该如何来选择？ 选择美国模式？ 选择日本模式？ 选择香港的家族企业模式？ 在公平和效率之间，我们必须要选择。 ;外国的经验。 ;美国公司治理的五道防线 ：;②日德型模式——双层委员会制。 A.德国是纯粹双层制，即： 股东会—→监事会—→董事会（经理） B.日本是双层并列制或者三角制： 董事会—→经理 股东会 监事会 ★日本公司的特征是： A.股权集中，为交叉持股公司组成财团。 B.集体决策，终生聘用，个人声誉，强调忠诚。;③香港（东南亚）的家族企业模式 。 家族企业的突出特点是股权集中且稳定，经理人高度持股。经理人高度持股，无需腐败。 ;(二)公司组织机构的基本构成 ;二、 股东会;(一)股东会的概念;2、特征 ①股东会须由全体股东组成，具有全员性。 ②股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。 这一特征同时也揭示了股东会的性质和法律地位。 ③股东会是公司依法必设的机构。 我国国有独资公司不设股东会。;(二)股东会的职权;第38条[股东会职权];(三)股东会会议及其种类 ;3、临时会议的法定事由 我国公司法规定的召开临时股东会议的法定事由是： 见新《公司法》第40条和101条。 第40条:代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议. 第101条:有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形.;@需要注意的是：创设会议 股东会会议还应包括一类特殊的会议，就是公司的创设会议。 股份公司称为创立大会，有限公司称为首次会???。 其实质也是股东会会议。 ;(四)股东会会议的召集;股东会会议的召集与主持;第42条:召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外. 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名. 第103条:召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项. 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议. 无记名股票持有者出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司. ;(五)股东表决权的行使;(六)股东会会议决议;(七)股东会决议的效力 ;三、 董事会;(一)董事会的概念与法律地位 ;3、董事会与股东会的关系 英美法系认为董事会与股东会的关系是信托关系，所以只要董事会认为他们采取的行为对公司和股东有利，就可以自行做出决定，权力很大。 大陆法系把董事会与股东会之间的关系视为代理关系，因此董事会只能在股东会授权的范围内做出决定，超出职权范围的行为视为无效。 现代公司法的理念是：董事会受公司（股东会）之托，为公司理财。 ;(二)董事会的产生与组成;?2、董事会的组成 ①组成的人数(3—13; 5—19 ) ②董事长——公司法定代表人 董事长对外为公司的法定代表人，对内则行使下列职权： A.主持股东(大)会和召集、主持董事会会议； B.检查董事会决议的实施情况； C.签署公司股票、公司债券。 ③董事分类——内部董事和外部董事 我国在上市公司中推行独立董事制度。 ;【独立董事】？;(三)董事会的职权;(四)董事会会议; 3、董事会的决议 我国公司法规定，有限公司董事会的决议方式和表决程序由公司章程规定。股份公司董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。(第49条、第112条);【练习】（1996年多选）;【练习】（多选）;四、 监事会;(一)监事会的概念和