林州重机：关于签署对外投资框架协议的公告 2011-04-26.pdfVIP

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2011-0035 林州重机集团股份有限公司 关于签署对外投资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2011年4月25日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”） 与徐州中矿科光机电新技术有限公司 （以下简称“中矿科光”）、王 秀元、徐州科博机电有限公司（以下简称“徐州科博”）在徐州市签 署了《框架协议书》 （以下简称“框架协议”），现将有关事项公告 如下： 一、合作方情况介绍 （一）甲方：林州重机集团股份有限公司 （二）乙方：徐州中矿科光机电新技术有限公司 注册资本：1,000 万元 住所：徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园同创新座D 区 法定代表人：王秀元， 经营范围：一般经营项目：矿山机电设备、选矿设备、环保设备、 电源电器、生产（限分支机构）、销售：技术咨询研究开发；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 （三）丙方：王秀元 （四）丁方：徐州科博机电有限公司 注册资本：700 万元 住所：徐州经济开发区荆马河北侧 法定代表人：王秀元 经营范围：一般经营项目：矿山机械、电器、选矿机械、环保机 械的科研、开发、生产、销售及技术服务。 二、框架协议主要内容 （一）合作背景 为实现四方共同发展，各方同意在利用各自在资金、人力、技术 等方面的优势，就矿用移动救生舱、连续提升设备项目进行合资合作。 （二）合作方式 四方同意甲方以货币、乙方以自有净资产、丙方以相关技术等无 形资产出资共同对丁方进行增资，增资完成后，丁方根据市场发展情 况，实施移动救生舱、连续提升设备以及其他产品的研发与生产工作。 （三）框架协议的主要内容 1、甲方以自有货币资金出资，占增资后丁方注册资本的 51%； 乙方以自有净资产出资、丙方以相关技术等无形资产出资，乙丙两方 占增资后丁方注册资本的49%； 2、增资完成后，丁方根据市场发展情况，实施移动救生舱、连 续提升设备以及其他产品的研发与生产工作； 3、甲方声明签约后，对项目及丁方给予人力、管理和市场等方 面的支持；乙丙两方声明自主拥有其出资资产及科研成果的知识产 权、经营资质，保证项目所使用的所有技术不存在任何侵权行为，且 未与甲方以外的其他方进行过技术合作，并愿意承担由此产生的法律 责任和应当承担的赔偿责任； 4、各方签约后，均不得再与本协议外的其他方就本合同涉及的 内容进行合作； 5、移动救生舱项目研发完成后，由甲方组织进行生产销售，并 根据销售状况按照一定价格支付丁方技术使用费。 （四）合资公司概况 1、合资公司的名称、注册资本、经营地址及经营范围 增资后的丁方名称拟变更为：中矿科林现代矿机新技术开发研究 院； 注册资本为：10,000 万元； 经营地址：徐州市经济开发区螺山路12 号； 经营范围：移动救生舱、连续提升设备等现代矿山机电新技术的 研发、孵化、生产及经营（具体范围以工商登记为准）。 2、合资公司的法人治理机构 （1）董事会和董事长 董事会由五人组成。由甲方推荐二人，乙丙两方推荐二人，独立 董事一人；董事长由董事会选举产生。 （2）监事会和监事会主席 监事会由三人组成，由甲方和乙方各推荐一人，另外一人为职工 代表大会选举产生的职工监事；监事会设主席一人，由全体监事过半 数选举产生。 （3）经营管理层 合资公司设经理一名，由董事会提名、聘任。经理负责提请聘任 或解聘本公司副经理、财务负责人，并提出其薪酬建议；负责聘任或 解聘除应由董事会聘任或解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪 酬事项。 三、签订本协议对公司的影响 本协议的签订，将有助于公司在移动救生舱、连续提升设备等方 面核心技术的掌握与运用，不断提高公司高附加值产品的经营能力， 更好地满足公司和行业快速增长的需求，促进公司