本公司拟以5000万元协议受让酒泉地区现代农业(控.pdfVIP

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2005- 29 甘肃省敦煌种业股份有限公司 关于协议受让股权的关联交易 公 告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别及连带责任 重要内容提示： .本公司拟以5000 万元协议受让酒泉地区现代农业（控 股集团）有限责任公司持有的东海证券有限责任公司（以下 简称“东海证券”）4.95%的股权。 .关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避表决。 .本次交易有助于开拓公司的投资领域，加强资本运作 力度，为公司涉足金融投资领域积累更多的经验。 一、关联交易概述： 甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称本公司）将与 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司达成股权转让 协议，本公司以 5000 万元协议受让酒泉地区现代农业（控 股集团）有限责任公司持有的东海证券有限责任公司 4.95% 的股权。 因酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有本 公司26.88%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根 据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次交易构成关 联交易。 2005 年12 月20 日,本公司第三届董事会第七次会议审 议通过了《关于协议受让酒泉地区现代农业（控股集团）有 限责任公司持有的东海证券有限责任公司 4.95%股权的议 案》，关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避了本次议 1 案的表决，8 名非关联董事(含独立董事) 同意本次股权转让 公司，独立董事还发表了独立意见， 本次股权转让不需要经政府部门批准。 此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利 害关系的关联方酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公 司放弃在股东大会对该议案的投票权。 二、关联方介绍 关联方酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司是 酒泉地区行政公署（现酒泉市人民政府）批准设立的国有独 资公司，公司住所地在酒泉市肃州区盘旋东路 10 号，公司 法定代表人为张世俊，公司经营范围为农业综合开发，国土 资源整治，农副产品的种植、收购、加工、销售，良种繁育 加工、应用，高新农科产业、产品的开发和推广。公司包括 西峰林场、黄粮墩两家全资企业，持有本公司26.88%的股权， 为本公司第一大股东和实际控制人。2003 年3 月，酒泉地区 现代农业（控股集团）有限责任公司以现金方式出资 5000 万元，认购东海证券有限责任公司 5000 万股，成为东海证 券的参股股东，持股比例为4.95%。 至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标 的的关联交易达到净资产的5%，同时也达到3000 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次协议转让的是酒泉地区现代农业（控股集团）有限 责任公司持有的东海证券有限责任公司4.95%的股权。 东海证券有限责任公司是经中国证监会批准的全国性 综合类证券公司，注册资本为 10.1 亿元，总部位于上海市 浦东新区东方路989 号。公司经营范围为证券经纪、证券自 营买卖、证券承销，证券投资咨询，上市公司股权分置改革 保荐、财务顾问、收购兼并、私募、资产管理等服务，中国 证监会批准的其他业务。2005 年3 月17 日通过中国证券业 协会评审，成为国内第十家创新试点类券商，是唯一获得此 殊荣的地方类证券公司。公司资产质量优良，创新能力在同 2 业中排名最前列，被上海远东资信评估公公司评为 AA-，为 证券行业较高资信评级。公司不断拓展国际化道路，国际合 作范围日益扩大，2004 年6 月与瑞士美宝银行集团签订业务 合作意向。该公司各项业务发展良好，有较好的发展前景。 经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至2004 年12 月 31 日，其总资产152,829.58 万元, 净资产98,031.21 万元， 实现主营业务收入8023.63 万元,净利润为-629.79 万元。 四