股份有限公司 关于签署合作框架协议的公告.pdf

北京三聚环保新材料股份有限公司 证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2012-003 北京三聚环保新材料股份有限公司 关于签署合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议概述 2012 年 1 月18 日，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚 环保”或“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意签署合 作框架协议的议案》，同意公司与裕进（香港）有限公司（以下简称“裕进公 司”）签署《合作框架协议》（以下简称“协议”），双方共同成立中外合作经 营企业（以下简称“项目公司”），以项目公司为实施主体在公司下属第一分公 司（以下简称“一分公司”）原有工业用地上（以下简称“目标地块”）共同投 资开发建立一个新的以研究开发为基础，以工程设计及转化为核心、以人才培养 及引进为主要方式的新型园区，发展能源净化、硫化物脱除及回收、节能减排、 环保示范等研究开发、工程设计及转化、产业示范等工业设施。 目标地块为工业用地，使用权面积为39,608.32 平方米，使用期限至 2053 年5 月16 日止。 二、协议合作方情况介绍 裕进（香港）有限公司于2011 年7 月26 日在香港设立，注册资本金为港币 10,000 元，公司董事为梁少霞，公司没有实质性业务经营。该公司的股份由梁 少霞全资持有，占该公司100%的股份。 梁少霞，女，1947 年生，加拿大国籍，从事自有资产的管理及投资。裕进 公司及实际控制人与公司不存在任何关联关系。 三、协议主要内容 （一）合作安排 1 北京三聚环保新材料股份有限公司 1、公司与裕进公司共同出资设立项目公司，并取得中国法人资格，项目公 司为有限责任公司。项目公司的注册资本为5,000 万美元（美元伍仟万圆整）。 其中公司以目标地块作价一次性出资，出资的价值按照该地块的评估报告为准， 不足部分以现金补足，占项目公司注册资本20%的股份，如果评估价值超过1,000 万美元，由双方再行协商；裕进公司以货币形式出资4,000 万美元 （美元肆仟万 圆整），占项目公司注册资本80%的股份，首次出资1,000 万美元，其余额3,000 万美元于项目公司成立之日起两年内根据项目公司需要分阶段全部出资到位。 2、公司负责处理目标地块拆迁、人移、污水处理及土地平整达到七通一平， 保证该地块具备土地开发条件；负责成立项目公司及项目规划许可的报批手续。 3、项目公司负责目标地块的整体开发建设的具体实施及其他相关工作。 4、项目预算总投资额9,900 万美元，预计完成日期为2014 年10 月。 （二）项目公司治理结构 1、项目公司的最高权力机构为董事会，董事会由7 名董事组成，其中5 名 由裕进公司委派，2 名由公司委派，董事长由董事会推选； 2、项目公司不设监事会，设1 名监事，由公司委派； 3、项目公司的法定代表人由裕进公司委派； 4、项目公司设总经理1 名，由项目公司聘任；财务总监1 名，由裕进公司 委派。 （三）利润分配及清算分配 1、项目公司自行承担其公司运营管理及目标地块开发建设的全部成本及相 关税费等，实行自负盈亏。项目公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 由公司与裕进公司按照出资比例予以分配。 2、出资比例的定义为包括但不限于成立项目公司时公司、裕进公司所投入 的注册资本金及其后个别合作方引进项目公司的任何资金，如股东贷款及股东融 资等，但不包括以项目公司名义引进的任何资金及借贷。 3、项目公司期满或提前终止时，依法进行清算，依法分配后的剩余财产， 由公司与裕进公司按照出资比例予以分配。 （四）违约责任 1、任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权 要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。