湖北美尔雅股份有限公司关于对外转让全资子公司股权的进展.PDFVIP

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2019012 湖北美尔雅股份有限公司 关于对外转让全资子公司股权的进展公告 我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：2019 年6 月5 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或 “甲方”）与刘松涛先生(以下简称“交易对方”或“乙方”)签署了《股权转让协议》 （以下简称“《转让协议》”），约定向刘松涛先生转让公司控股子公司湖北美尔雅房地产 开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）， 转让价款为 7050 万元。担保方恒久建设公司为本次交易提供连带责任保证。 2、交易审批程序：2018 年4 月24 日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通 过，授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅 房地产公司 100%股权的价值进行审计评估。根据评估价值做为参考依据，确定转让基 准价格，并授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让 方式。股权转让事项。 2019 年4 月25 日，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于对外转让全 资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案》。根据湖北众联资产评估有限公 司众联评报字[2019]第 1102 号报告和湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第 1021 号报告结论的评估基准价格的基础上，授权管理层确保在 7,000 万元以上价格对 外转让美尔雅房地产公司 100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转 让价格。 2019 年5 月21 日，经公司2018 年年度股东大会审议通过上述对外转让美尔雅房 地产公司100%股权事项议案及授权。 3、本次对外转让美尔雅房地产公司100%股权事项不构成关联交易。 1 一、交易概述 2019 年4 月25 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，决定授权管理层确保在 7,000 万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定 最终的转让方式、转让价格。2019 年5 月21 日，经公司2018 年年度股东大会审议通 过实施上述转让方案。公司独立董事于2019 年4 月29 日发表了对于公司转让美尔雅房 地产公司事项的独立意见和事前认可意见。 公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司 对美尔雅房地产公司截止2018 年 12 月31 日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合 作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益 进行了评估。 2019 年6 月5 日，公司与刘松涛先生签署了《转让协议》，公司以7050 万元价格 向其转让美尔雅房地产公司100%股权。 二、拟定本次转让美尔雅房地产公司 100%股权方案 1、根据审计评估结果拟定转让房地产公司100%股权基准价格。 （1）根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102 号报告结论，鉴于 实际情况，新西南二期项目最高能按净收益 33%分成的情况下，截止 2018 年 12 月31 日，美尔雅房地产公司股东全部权益价值为3,275.45 万元。 （2）根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021 号报告结论，美尔 雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在2018 年12 月31 日的评估咨询结论为： （单位：万元） 销售净 待分配 分配 可分配 已分配 未分配 序号 项目 期数 利润率 净收益 比例 净收益 净收益 净