收购风险评估.doc

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2013－065 江苏天瑞仪器股份有限公司 风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司或天瑞仪器”）因筹划重大资 产重组事项，公司股票于2013年6月24日起开市停牌并于2013年12月23日复牌， 复牌当日公司股票开盘涨停。 根据公司披露的《第二届董事会第十四次(临时)会议决议公告》及《江苏天瑞 仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》，公司拟以现金和发行股份相结合 的方式向宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）的全体股东购买 其持有的宇星科技51%的股权。 公司提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《江苏天瑞仪器股份有限公司现 金及发行股份购买资产预案》中重大事项提示中的关于本次重大资产重组的所有 风险因素。具体如下： （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 根据和华控股等10名交易对方与天瑞仪器签署的《现金及发行股份购买资产 框架协议》，本次现金及发行股份购买资产事项尚需获得天瑞仪器董事会和股东 大会批准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准以及中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、标的资产估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和市场法对宇星科技股东全部权益进行评 估，并采用收益法评估结果作为宇星科技股东全部权益价值的定价依据。根据预 估，截至2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元，标的股 权的预估值约为15.05亿元，增值率约为105%。本公司特提醒广大投资者，由于 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。 3、标的公司应收账款回收风险 宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款，2011年末、2012年末及截至 2013年6月30日，宇星科技应收账款情况如下： 单位：万元 项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 应收账款余额 137,801.01 123,446.47 92,244.85 坏账准备 15,588.16 17,301.83 11,898.17 应收账款账面价值 122,212.85 106,144.64 80,346.68 宇星科技2013年6月30日应收账款余额较2012年底和2011年底分别增长了 11.63%和49.39%，增长幅度较大。 应收账款的账龄情况如下： 单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一年以内 82,401.58 59.80% 62,699.58 50.79% 59,370.71 64.36% 1-2年 45,512.20 33.03% 48,013.10 38.89% 26,592.49 28.83% 2-3年 6,963.49 5.05% 7,573.77 6.14% 2,142.81 2.32% 3-4年 1,673.19 1.21% 1,364.59 1.11% 2,010.68 2.18% 4-5年 667.45 0.48% 1,721.40 1.39% 2,052.87 2.23% 5年以上 583.09 0.42% 2,074.04 1.68% 75.29 0.08% 合计 137,801.01 100.00% 123,446.47 100.00% 92,244.85 100.00% 账龄两年以上的应收账款的占比两年一期分别为7.17%、10.31%和6.81%。 按照宇星科技现行的信用政策，其应收账款周转天数应为300天左右，但由 于宇星科技业务人员将大部分精力集中在开拓市场方面，对于应收账款的催收力 度不够，客户回款时间大多晚于合同约定的付款时间，预计2013年度的应收账款 周转天数应在450天左右。未来若宏观经营及金融环境发生变化或者宇星科技未 能有效催收应收账款，宇星科技存在应收账款无法正常回收的风险。 4、标的公司经营性现金流量风险 2011年至2013年6月，宇星科技现金流情况如下表： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量 -114,135,846.72 -117,039,512.92 -45,156,261.76 净额（元） 投资活动产生的现金流量 -32,825,017.09 -94,165,753.72 -53,699,045.92 净额（元） 筹资活动产生的现金流量 -15,677,842.04 154