合伙人退出机制合同.pdf

合伙人退出机制合同 古人说：“天下大势，合久必分，分久必合。”所以，就像婚前考虑到分手时的财产分割， 在婚前做财产公证一样， 合伙人为了保证自己的利益不会在散伙时受到损害， 在创业时期合伙人 退出机制，这一点是非常重要的。 在合伙创业中， 为了避免因分红而产生矛盾纠纷等， 作为股东需要了解的几个问题。 当然企 业经营过程中，合伙人的退出同样会引发股东间的矛盾，甚至是影响公司的正常运转。 虽然说合伙创业的合作伙伴都是以长期合作、持续发展，把企业做大做强为根本出发点的， 但事情的发展往往不会按照人们的预期走下去，合伙人的退出也是难以避免的。 当公司经营不善或者是股东之间就公司经营管理的决议不能达成一致意见时， 有的股东就会 希望退出公司。但是，依据法律规定，股东不能随意地以撤回出资的方式退出公司， 否则可能会 遭受行政或刑事处罚。那么，股东要退出公司该怎么做？ 一、提前签订协议，协商好退出问题 生意场风云变幻，所谓没有永久的敌人，也没有永久的朋友，只有永久的利益。因此，合伙 人在决定合伙创业的时候，也不妨把退伙问题先协商好。 例如，合伙人之间可以签订协议，约定：任何合伙人中途退出， 就意味着放弃股权主张的全 部权利， 但对于退伙当年的贡献还是认可的。 这样一方面可以确保合伙人退出不会影响到公司的 正常运转，另一方面也可以对想中途退出的合伙人产生威慑力。 那么， 如果事先没有在合伙协议里约定退伙事宜， 会造成什么问题呢？关于这一点， 我们看 下华为的一个案例： 在华为奋斗了近 10 年，为华为的发展立下过汗马功劳的刘平，在 2002 年要求变现他在华 为的“股权”，公司按照他实际支付的股票价格—— 354 万元的原价回购了他的“股权”。 刘平认为这不公平， 并将华为告上法庭， 要求按照其持股比例可参与分配的净资产加未分配 利润来变现股权。结果，这件原本是华为公司内部的事情被闹到了外面， 闹得沸沸扬扬，严重影 响了华为的形象。 华为这一事件给创业者的启示是：在合伙时， 一定要设计股权退出机制， 设计好股权、 期权 的回购价格。股权、期权的回收价格的确定，必须承认退出者曾经的贡献值， 同时还要兼顾公司 当前现金流压力。 二、提前约定退出机制，管理好合伙人预期 在合伙创业之初， 你就应该与合伙人约定好股权退出机制， 约定好在什么阶段合伙人可以退 出公司，以及退出公司后股权怎么安排。一般来说，当合伙人退出之后， 在对退出的合伙人的股 权买断上，建议公司创始人考虑“一个原则和一个方法”。 一个原则， 指的是对于退出的合伙人， 一方面必须承认他的历史贡献， 按照一定的溢价或折 价回购股权。这是一个基本原则，不仅关系到合伙人的退出，更关系到企业长远的文化建设。 一个方法， 指的是对于如何确定具体的退出价格， 建议公司创始人考虑两个因素， 一个是退 出价格基数， 一个是溢价或折价倍数。 比如，可以考虑按照合伙人出钱买股权的购买价格的一定 溢价回收， 或退伙人按照其持股比例， 可以参与分配公司净资产或净利润的一定溢价， 也可以按 照公司最近一轮的融资估值的一定折扣回购。 三、设定合伙期限，以及高额的违约金条款 原则上，合伙创业者不能轻易退伙，或者说至少有个合伙的期限，三年也好，五年也罢，这 都应该在合伙协议中约定。 如果合伙人因本身的错过，