三江购物俱乐部股份有限公司关于宁波证监局上市公司询问函.PDF

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-051 三江购物俱乐部股份有限公司 关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三江购物”） 于2016 年 11 月 19 日收到《宁波证监局上市公司询问函》（甬公司询问函2016 年 55 号）（以下简称“ 《询问函》”），公司经过进一步的核实，现就《询问函》 的内容进行回复并披露如下： 问题一、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽 泰”）与公司其他股东是否存在一致行动关系？如有，请详述，并说明是否会导 致公司实际控制权发生变更；如否，请说明是否有类似计划，及是否可能通过 该计划及增持股权、注入资产等方式获得公司实际控制权。 回复： 经公司向实际控制人陈念慈先生及其控制的上海和安投资管理有限公司询 问，陈念慈先生确认，上海和安投资管理有限公司及其本人与杭州阿里巴巴泽泰 之间不存在一致行动关系。 经公司向杭州阿里巴巴泽泰询问，杭州阿里巴巴泽泰确认，杭州阿里巴巴泽 泰与陈念慈先生及上海和安投资管理有限公司不存在一致行动关系，杭州阿里巴 巴泽泰也不存在通过协议或其他安排，与他人共同扩大其所能够支配的公司股份 表决权数量的行为。 经公司向杭州阿里巴巴泽泰询问，杭州阿里巴巴泽泰确认，杭州阿里巴巴泽 泰本次入股公司，系在落实国务院相关文件精神、顺应实体零售转型升级趋势的 当前时代背景下做出的、有利于实现合作双方利益共赢的举措，同时亦是寻求双 方战略合作、实现业务协同的需要。除通过本次已公告的交易取得公司股票外， 杭州阿里巴巴泽泰没有意图在本次交易中通过一致行动人或类似计划的安排、或 通过继续增持公司股份、或通过将其拥有的资产注入公司等方式获得公司的实际 控制权。 问题二、请你公司说明，公司现实际控制人是否拟继续保持对公司的实际 控制权，及为保持公司实际控制权而采取的可能措施；是否有例如继续减持公 司股票等客观上可能会导致失去公司实际控制权的计划或方案，如有，请详述。 回复： 1、本次一揽子方案完成后，公司现实际控制人能够保持保持对上市公司的 控制权 （1）陈念慈先生在股权协议转让及非公开发行股票完成后仍能保持对上市 公司股东大会的控制权 对于近三年（2014 年度至2016 年度）召开的历次上市公司股东大会参与、 投票情况进行分析汇总，相应情况如下表所示： 会议 参会股东持股合计 和安投资持股 陈念慈持股 其他股东持股 2013 年年度股东大会 263,485,900 252,000,000 9,269,400 2,216,500 2014 年第一次临时股 263,105,400 252,000,000 9,269,400 1,836,000 东大会 2014 年年度股东大会 281,142,998 252,000,000 9,269,400 19,873,598 2015 年第一次临时股 279,627,098 252,000,000 9,269,400 18,357,698 东大会 2015 年年度股东大会 278,920,650 252,000,000 9,269,400 17,651,250 如上表所示，近三年（2014 至2016 年度）参与上市公司股东大会的其他股 东单次会议合计持股数最多为19,873,598 股（对应股东大会为2014 年年度股东 大会），以上市公司本次非公开发行股票完成后的总股本547,678,400 为基数（未 考虑除权除息）加以计算，其对应上市公司股权比例为3.63% 。 本次股权协议转让及非公开发行股票完成后，杭州阿里巴巴泽泰持有的上市 公司股票不超过 175,257,088 股（未考虑除权除息），不超过三江购物股份总数 的 32% ；上市公司实际控制人陈