广东东阳光科技控股股份有限公司关于调整控股子公司购买.PDFVIP

证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-88号 广东东阳光科技控股股份有限公司 关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  调整后关联交易内容：本次关联交易的调整系在 《东阳光关于控股子公司 购买资产暨关联交易的公告》（临2019-74号）公告方案的基础上，将交易价格调 整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，即人民币164,560.00万元，同 时降低了首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款支付的金额和比例，并 就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控股股东为交易对方的退款、赔偿义 务 （如有）向公司提供担保。  本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届董事会第 十九次会议审议通过，尚需提交公司及东阳光药股东大会审议。  风险提示： 1、标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件 或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0； 2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑 宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售 收入不达预期导致估值过高的风险； 3、与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标 的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前 预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效 仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致 交易价格过高的风险 4、本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出 风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76 亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风 险，可能会对公司生产经营造成不利影响； 5、如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款， 或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的 全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利 息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债 占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日 召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交 易的议案》，公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东 阳光药”）与关联公司广东东阳光药业有限公司（以下简称 “广东东阳光药业”） 签订了 《宜昌东阳光长江药业股份有限公司（作为资产购买方）与广东东阳光药 业有限公司（作为资产出售方）关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议》（以 下简称“《产品购买协议》”），拟以评估价格人民币205,700.00万元受让广东 东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净（以下简称“荣格列净”）、利拉鲁肽2项产 品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承 担的全部义务 （以下简称“本次交易”）。详情请见公司于2019年11月14日在上 海证券交易所网站上发布的《东阳光关于控股子公司购买资产暨 关联交易的公告》。 为顺利推进本次交易，进一步保障公司和东阳光药及中小股东的利益，经协 商一致，东阳光药与广东东阳光药业拟签订 《宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （作为资产购买方）与广东东阳光药业有限公司（作为资产出售方）关于荣格列 净、利拉鲁肽2项产品购买协议之补充协议》，对本次交易的交易价格、支付方式 进行了调整，降低了交易价格和首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款 支付的金额和比例，并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控股股东为交 易对方的退款、赔偿义务 （如有）向公司提供担保，具体情况如下： 一、调整交易条款的情况 甲方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司 乙方：广东东阳光药业有限公司 原交易价格及结算方式： 双方同意并确认，本次交易价格为205,700.00万元，即《资产