XX广告有限公司重大资产重组项目法律尽职调查清单.docxVIP

XX律师事务所 法律尽职调查文件清单 致：XX广告有限公司 受XX设备股份有限公司（以下简称“XX”）委托，XX律师事务所将作为XX重大资产重组项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，提供专项法律服务。为顺利开展对本项目的法律尽职调查工作，本所律师编制了本法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），请贵司按本清单的要求搜集整理法律文件资料，以便本所律师掌握公司的历史沿革、业务合规等各方面的情况。随着本项目法律尽职调查工作的不断深入开展和具体情况的变化，本所律师也将对本清单进行相应调整和补充。 在文件搜集工作开始前，请阅读以下说明： 本清单所列文件及问题为本所律师为本项目提供法律服务所必需，请贵司按本清单要求提供该等文件的原件及/或复印件（贵司须保证提供文件的真实性、完整性以及所提供复印件与原件的一致性），并如实地就该等问题作出说明。 如贵司直接或间接控股某子公司或为某子公司的第一大股东，请贵司参照本清单对贵司的要求提供该等子公司的文件资料。 如有本清单未涉及的其他情况及文件，而贵司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请贵司及时提供有关文件或进行书面说明。 若贵司对本清单所列文件及问题有疑问，请及时与本所律师联系，本所律师将尽快给予解释及答复。 XX律师事务所 2018年4月23日 尽职调查文件清单 序号 文件 备注 一、历史沿革 1.1 公司设立及历史沿革文件，包括： ①营业执照、税务登记证、组织机构代码证（如已三证合一，则后两者无需提供）、社会保险登记证 ②银行开户许可证、企业信用报告（有效期截至提供日） ③自设立以来全部工商登记及变更档案材料（于主管工商行政管理部门处查询打印并加盖查询章） ④设立、历次变更的股东会、董事会决议文件以及所需取得的政府及主管部门批复文件（如有） 1.2 公司历次注册资本出资文件，包括： ①历次变更注册资本或股东出资方式的出资凭证（如银行缴款凭证、验资报告等） ②如存在股东以非货币性资产（如机器设备、房屋土地、财产性权利等）出资的，提供该等非货币性资产的价值评估报告以及所有权变更凭证 1.3 公司内部治理文件，包括： ①设立时签署的发起人协议、公司章程 ②历次章程修订案或修改后公司章程 ③公司历次股东（大）会、董事会、监事会决议及相关程序性文件（包括但不限于会议通知、会议签到表、会议表决票及计票结果） ④公司股东历次转让所持公司股权的股权转让协议、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议、股权转让相关公证或见证文件、其他股东放弃优先购买权的书面文件（如有）；如转让方为国有企业，须提供该次转让的资产评估报告以及国有资产监督管理部门出具的立项批复、对评估结果的确认批复或核准备案文件等。 1.4 公司现有股权情况文件，包括： ①股权架构图（须层层追溯至最终自然人或国有资产监督管理部门或人民政府） ②公司股份是否存在质押的说明，如有则一并提供质押相关的协议、登记凭证等文件 ③公司股份是否存在代持的说明，如有则一并提供代持相关的协议等文件 ④公司股东之间签署的业绩对赌协议或有类似内容约定的其他文件 ⑤公司股东之间签署的关于行使股东权利特殊安排的协议（如委托行使表决权等） 二、组织架构 2.1 公司组织结构一览表，包括其： ①全资子公司 ②控股公司（持有50%以上股东权益或对具有实质性重大影响） ③参股公司（持有20%~50%股东权益） ④联营公司（持有20%以下股东权益） ⑤分支机构 注：第①~④项公司以下统称“子公司及联营公司” 2.2 公司各子公司及联营公司情况文件，包括： ①参照本清单第1.1~1.4项要求提供文件 ②出资/合资/合作/联营合同及其补充合同（如有） ③主营业务范围说明 ④盈利情况说明 ⑤公司出资设立/入股各子公司及联营公司的股东会、董事会决议 2.3 国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等分支机构的情况文件，包括： ①分支机构一览表（表内信息包括但不限于名称、地址、主要负责人、员工人数） ②分支机构营业执照 ③分支机构职能说明 ④公司设立国内分支机构的股东会、董事会决议 2.4 国外分公司/办事机构/合营企业的情况文件，包括： ①该等境外机构一览表（表内信息包括但不限于名称、地址、主要负责人、员工人数） ②该等境外机构的注册登记证明 ③该等境外机构设立所需的政府批准文书 ④公司设立国外分支机构的股东会、董事会决议 ⑤公司设立国外分支机构所需取得的政府主管部门批准文书 2.5 公司职能部门情况文件，包括： ①公司职能部门架构图 ②公司各职能部门职责说明及任职人员情况介绍 ③公司各职能部门的业务流程介绍 2.6 公司委托他方或代他方持有其他公司股东权益的文件（如有） 2.7 公司内部治理的情况文件，包括： ①近三年股东（大）会、董事会和监事会全部决议 ②近三年前股东（大）会、