公司收购丶合并及股份购守则.docVIP

The Codes on Takeovers and Mergers The Codes on Takeovers and Mergers and Share Repurchases 《公司收購、合併及股份購回守則》 2005年10月 ? 證券及期貨事務監察委員會 1992年第1版 ft版者 證券及期貨事務監察委員會 香港中環干諾道中八號遮打大廈八樓 電話 ： 2840-9222 圖文傳真 ： 2521-7836 電郵 ： enquiry@sfc.hk 證監會網址 ： www.sfc.hk 網上投資者資源中心網址 ： www.eirc.hk 銷售條件 版權所有。未得ft版者事先書面批准，不得以電子、機械、影印、錄音或任何其他形式或方法，將本刊物的任何部分複製、傳送或儲存於檢索系統之內。 港幣100元 ISBN 962-8835-12-2 1. 1. 引言 1. PAGE 1. PAGE 2005年10月 2005年 2005年10月 1. PAGE 引 言 《收購守則》和《股份購回守則》的性質及目的 證監會經諮詢委員會的意見後，發ft《收購守則》和《股份購回守則》。 兩份守則的基本目的，是要令受收購、合併和股份購回影響的股東得到公平的對待。為了令股東得到公平的對待，兩份守則規定股東必須得到平等的看待，又規定必須披露及時和足夠的資料，以便股東能掌握充分資料， 就要約的利弊作ft決定，及確保受收購、合併和股份購回影響的公司的股份，可以在公平及資料獲得充分披露的市場上進行交易。此外，兩份守則又提供了有秩序的架構，以管限收購和股份購回活動。 兩份守則並無法律效力。兩份守則在制訂時盡可能採用非技術性語言，因此不應當作成文法規來詮釋。兩份守則代表著香港金融市場的參與者及證監會就進行收購、合併和股份購回時，可以接受的商業操守及行為標準的共識。由於委員會各委員代表著多方面的利益，委員會在詮釋兩份守則時所作的裁定，正好反映上述的共識。其他主要的金融中心亦正沿用相類似的商業操守及行為標準。 有意利用香港證券市場的人，在進行有關收購及合併和股份購回的事宜時，必須根據兩份守則遵守適當的操守標準。否則，他們可能會發覺本身會遭受到制裁，因而無法使用這些市場的設施。《上市規則》已明確規定， 上述兩份守則必須予以遵守。 引 引 言 引 引 言 兩份守則規定的責任適用於：－ 受兩份守則管轄的公司的董事； 試圖取得或鞏固受兩份守則管轄的公司的控制權的人或群體； 其專業顧問； 以其他方式參與兩份守則所適用的交易或與該等交易有關連的人士；及 積極地從事證券市場活動的人。 此外，任何其他的人就收購、合併或股份購回向股東發 ft通告或廣告時，必須極度審慎地行事，並在發ft通告或廣告前，諮詢執行人員的意見。 鑑於兩份守則屬於自律守則，財務顧問及其他專業顧問的角色及責任尤其重要。他們的部分責任，就是按照任何有關的專業操守規定，盡一切合理的努力，確保其客戶明白及遵守兩份守則的規定，並透過回應執行人員、委員會或收購上訴委員會作ft的查詢，以達到這個目的。因此，財務顧問及其他專業顧問均必須具備所需才能、專業知識和足夠的資源，藉以發揮其功能和履行其在兩份守則下的責任。如財務顧問對本身能否符合這些規定有任何疑問，應事先諮詢執行人員的意見。如執行人員認為某個財務顧問無法符合這些規定，執行人員可能不會允許其以財務顧問身分行事。在這種情況下，財務顧問可以要求委員會審核執行人員的決定。財務顧問亦必須注意利益衝突的問題（見兩份守則的附表VII）。 第1.7項的註釋： 足夠的資源 任何財務顧問如就受兩份守則規限的交易提供意見，便應為有關交易分配足夠數量的具備豐富經驗及稱職的專業職員，當中須得到妥為核准的負責人員或該財務顧問的具備適當經驗的資深職員的適當參與或合理的監督。該監督人員及其職員應為有關交易投放充足的時間及努力，以履行該財務顧問在兩份守則之下的責任。 兩份守則與收購、合併或股份購回（視屬於何種情況而定） 在財務上或商業上的利弊無關；這些都是由公司及其股東考慮的事宜。 計劃進行收購、合併或購回本身股份的公司，應先瞭解適用的公司法規定（如有），而這些規定可能會影響該公司進行建議的交易的能力。 一般原則及規則 兩份守則採用一套共通的定義及一般原則。一般原則基本上是在進行收購、合併或股份購回時所須遵守的良好操守準則的聲明。一般原則所使用的是含義廣泛的普通用語，並沒有界定其準確的應用範圍或界限。執行人員及委員會根據一般原則的精神來應用該等原則，及可以透過修改或放寬守則條文的語言所產生的效果，以求達到一般原則背後的目的。 除了一般原則之外，每份守則都載有一系列規則，其中有些實際上擴充一般原則的內容和載述一般原則應用的實例，其他的規則是管轄特定類別的