XX科技有限公司内资股权转让协议（转让方丙方完全退出公司）.docVIP

第 PAGE 4页，共 NUMPAGES 18页 苏州XX投资中心（有限合伙） 与 成都XX科技有限公司 SHDT股权投资合伙企业（有限合伙） CQDT股权投资合伙企业（有限合伙） 关于 成都XX科技有限公司 之 股权转让协议 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一条 定义和解释 4 第二条 关于乙方 5 第三条 本次股权转让 6 第四条 划款的前提条件和股权转让的实施 7 第五条 股权转让后公司治理 10 第六条 利润分配 11 第七条 陈述、保证和承诺 11 第八条 违约和争议解决 12 第九条 通知与送达 13 第十条 其他 14  甲方： 苏州XX投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙制投资基金，企业注册号为XXXXXXXXXXXXX，住所为XX工业园区XX国际广场XX幢XX室,执行事务合伙人委派代表为唐X。 乙方： 成都XX科技有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，企业注册号为XXXXXXXXXX，住所为成都XX区XX东街XX号，法定代表人为杨X。 丙方： SHDT股权投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，企业注册号为XXXXXX，住所为SH市XX新区XX大道XX号XX座XX室，执行事务合伙人为PH（SH）股权投资管理企业（有限合伙）。 CQDT股权投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，企业注册号为XXXX，住所为CQ市XX区XX镇XX大道XX号，执行事务合伙人为QH（CQ）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。（CQDT股权投资合伙企业（有限合伙）、SHDT股权投资合伙企业（有限合伙）以下合称为“丙方”） 鉴于： 1、甲方是专注于股权投资的有限合伙制投资基金，拟以股权受让方式投资于乙方。 2、乙方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。 3、丙方为乙方的股东，持有乙方100%的股权。 为此，各方经友好协商，达成本协议如下： HYPERLINK 第一条 定义和解释 定义 在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义： 各方 指签署本协议的甲方、乙方、丙方之全部。 本协议 指《股权转让协议》及各方就《股权转让协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。 本次股权转让 甲方出资人民币33,420万元（334,200,000.00元），受让丙方持有的乙方100%股权。 会计年度 指乙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。 净利润 指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。如果乙方向中国证券监督管理委员会报送的上市申报材料与乙方提供给甲方的财务报告及其它材料中的净利润数据有差距，则实际净利润取数据低者。 非经常性损益 指乙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映乙方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。 元 指人民币元。 关联方、关联交易 指《公司法》和《企业会计准则》中规定的关联方和关联交易。 附属公司 指乙方和实际控制人直接或间接持有其百分之二十（20%）以上所有者权益或实际控制权的经营性机构，其中包括但不限于乙方持有的全资子公司、控股子公司及分公司。 章程 指本次股权转让前乙方的原有股东签署的公司章程。 新章程 指本次股权转让完成后乙方新股东签署的新的公司章程。 董事会 指本次股权转让前的乙方现有董事组成的董事会。 董事 指本次股权转让前的乙方现有董事，即董事长杨X。 监事 指本次股权转让前的乙方现有监事。 高级管理人员 乙方的董事长、总经理、副总经理、财务负责人以及各方共同认定的其他关键管理人员。 担保权益 指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）。 包括 “包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。 以上 本协议中所称“以上”均不包括本数。 不可抗力 不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震、战争所引起且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍任何一方全部或部分履行协议的事件。 第二条 关于乙方 2.1根据乙方提供的资料，截至2015年7月31日乙方的财务情况为：（单位：元） 财务指标 2013年 2014年 2015年7月31日 主营业务收入 312,389.13 189,522.33 - 净利润 6,891.48