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中关村科技园区非上市股份有限公司 进入代办系统进行股份转让试点工作指引 （修订版） 第一部分 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作问答 一、综合篇 1. 为什么要进行中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点？ 答：中关村是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区， 高新 技术企业数量超过 2 万家，每年新创企业数量约 3,000 家。由于缺乏 有序的股份转让机制， 园区内非上市公司在吸收风险资本投入、 引入 战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到很大的制约， 只能依靠自我积累发展， 难以在短时期内做大做强。 为了支持和促进 中关村园区企业的发展， 2005 年 8 月，中国证监会根据国务院《关 于支持做强北京中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》 （国阅办 [2005]84 号）的要求，会同科技部、北京市政府和国务院法制办，研 究制订了《中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转 让系统进行交易的试点方案》 。2006 年 1 月 23 日，为配合落实《国 家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006—2020）》关于推动国家高 新技术园区企业股份转让试点的要求，中关村试点正式启动。 中关村试点为探索建立非上市公司股份转让规范平台， 拓展证券 公司代办股份转让系统的功能， 建立统一监管下的全国性场外交易市 场积累了经验。进行中关村试点，是落实《国务院关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》 关于探索和完善统一监管下的股份 转让制度，建立多层次资本市场的重大举措。 2. 为什么选择在证券公司代办股份转让系统进行中关村科技园区非 上市股份有限公司股份报价转让试点？ 答：为解决 STAQ 和 NET 系统历史遗留问题公司的股份流通问 题，经国务院同意，中国证监会于 2001 年 6 月批准设立证券公司代 办股份转让系统。 2002 年 8 月起，退市公司纳入代办股份转让系统 服务范围。代办股份转让系统是以证券公司及相关当事人的契约为基 础，依托深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的技术系统， 以证 券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。 由中国证 券业协会负责自律性管理， 以契约明确参与各方的权利、 义务和责任。 代办股份转让系统运行稳定， 业务规则不断完善， 为保护投资者 的权益，维护社会稳定发挥了重大作用。在中关村试点启动前，已有 挂牌公司 42 家，挂牌股票 46 只，投资者开户数 37 万户，累计成交 18.8 亿股，累计成交金额 52.6 亿元，有 16 家证券公司 1023 家营业 部，245 家证券服务部可为投资者提供股份转让服务，网点遍布全国 30 个省、市、自治区。 中关村试点以代办股份转让系统为依托， 为投资者转让中关村科 技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务。 这样做， 一是可发挥 证券公司的中介机构作用，在对拟挂牌公司的尽职调查和推荐挂牌， 对已挂牌公司的信息披露督导等方面提供专业服务； 二是可充分利用 证券公司已有的证券经纪网点体系， 方便投资者的股份转让； 三是可 为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序；四 是可依托代办股份转让系统的技术服务系统， 避免重复建设， 降低市 场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。 3. 试点三年在支持中关村科技园区中小企业发展方面取得哪些成 绩？ 答：截至 2009 年 5 月 31 日，试点共有挂牌公司 55 家，涵盖了 信息技术、生物制药、文化传媒、新材料、新农业等新兴行业；累计 成交 1,534 笔、成交股数 1.57 亿股、成交金额 7.76 亿元。三年来， 参与试点的挂牌公司数量逐步增加， 总体运行平稳有序， 基本实现了 试点的预期目标， 支持园区中小企业发展的作用初步显现。 具体表现 在几个方面： 一是增强了股份流动性。平均累计换手率 5.97％，最高的 27％， 超过 10％的有 8 家。 二是实现了市场化定价。 以 2008 年 12 月底成交价格计， 平均市 1 盈率 19.25 倍 。 三是建立了定向增资机制。 9 家挂牌公司通过向战略投资者定向 增资，融资总额 3.96 亿元，平均增资市盈率 15 倍， 四是方便了创业资本退出。 公司挂牌前的创业股东通过股份转让 退出，套现 5 亿元。 五是构建了投资者关系管理平台。 挂牌公司通过持续信息披露和 报价系统提供的路演平台， 吸引创业投资、 风险投资等机构投资者的 1 平均市盈率采用整体法计算，即有成交价挂牌公司总市值之和除于净利润之和。 关注。 六是规范了挂牌公司企业治理结构。 挂牌公司在主办券商督导下 完善董事会、监事会和股东大会制度，设置董事会秘书，主动引入独 立董事。 七是发挥了上市公司的“孵化器”和“蓄水池”