（发展战略）美国公司治理结构改革的最新发展及其启示.doc

（发展战略）美国X公司治理结构改革的最新发展及其启示 美国XX公司治理结构改革的最新发展及其启示 摘要：本文首先对美国XX公司治理结构进行了简明扼要的介绍，然后分析了美国XX公司治理结构最新壹轮改革的背景、原因、发展过程和主要内容，最后探讨了美国XX公司治理结构改革最新发展对我国的启示。 关键词：美国，XX公司治理结构，最新发展，启示 XX公司治理是现代XX公司于所有权和运营权相分离，从而产生所有者和运营者委托代理关系条件下，设立的壹套调整和平衡XX公司各参和方权利和利益关系且对XX公司运营进行监督的制度安排。XX公司治理的目的就是从降低代理成本的角度，对XX公司各利益关联者制定壹定的行为规则和程序，给予各利益关联者适当的激励，促使各利益关联者为实现XX公司整体利益和股东利益而勤勉工作，且对XX公司的有效运行提供监督，从而促进XX公司的健康发展。XX公司治理的核心是XX公司治理结构的设计。XX公司治理结构是指XX公司治理机制的构成，它是现代企业制度的重要组成部分，也是现代企业增强竞争力和提高运营绩效的必要条件和前提。 尽管XX公司治理模式受各国历史、文化和制度的制约而不尽相同[①]，但20世纪90年代以来，随着美国“新经济”的发展和经济全球化进壹步深化，世界各国XX公司治理结构趋同之势明显，特别是美国XX公司治理模式于世界各国受到不同程度的推崇和模仿。美国XX公司治理结构之所以受到世界关注，和美国XX公司治理结构的良好基础密切关联。 壹、美国XX公司治理机制的构成 受合同不完整和信息不对称等因素的影响，现代XX公司所有权和运营权的分离，会导致委托代理成本的出现。如何促使XX公司运营者提供准确、高质量的信息，确保董事会对XX公司战略性指导和有效监督，切实保护股东和各利益关联者的利益，就成为XX公司治理机制设计的基本要求。于美国，XX公司治理机制主要由三个基本的约束机制构成。 （壹）外部治理机制：市场约束 市场约束是XX公司治理机制的重要组成部分。市场约束主要是通过市场对XX公司运营管理者行为的制约，减少所有权和运营权分离导致的代理成本，促使运营管理者服务于股东利益。但市场约束效果却取决于市场发育程度和市场机制运作效率。于美国，市场机制相当健全，各类市场发育比较成熟，法律制度较为完善。市场约束主要有： 1XX公司控制权市场的约束 XX公司控制权市场就是XX公司产权交易市场，即XX公司所有者以通过拍卖或且购等方式进行XX公司产权交易。当XX公司运营管理者的败德行为不能及时得到纠正和XX公司业绩长期不良时，XX公司所有者就会于资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票，XX公司股价下跌，就可能引起资本市场上战略投资者的注意，这时XX公司就可能成为潜于竞争对手或竞争对手的收购对象，从而引发购且和接管活动，最终导致XX公司董事会改组和运营班子变动。因此，企业产权市场上且购和接管的威胁，最终会促使XX公司运营管理者为股东利益而努力工作。当然，这种市场约束于不同时间、不同行业和不同XX公司，效果是不同的，例如，20世纪80年代，美国石油和天然气行业XX公司产权交易市场非常活跃，特别是敌意且购异常频繁，通过XX公司资产重组，提高了这些XX公司的运营业绩。20世纪90年代以来，随着各国对外开放程度的深化，企业产权市场全球化趋势进壹步加强，跨国且购蓬勃发展，2000年，全球且购达到历史最高峰，且购额高达1.1万亿美元，且购案7900余起，比1999年上涨了49.3%[②]。全球企业产权交易市场的繁荣，正是XX公司运营管理者强大的潜于约束和面临的严峻挑战。 2劳动力市场的约束 劳动力市场约束也是XX公司运营管理者外部约束的重要方式。劳动力市场约束主要是XX公司运营管理者因不良业绩面临下岗的威胁。也就是说，XX公司运营管理者因XX公司运营不善、业绩不良或违反XX公司财务方案规则而被董事会辞退，失去的不仅仅是职位和薪金，更重要的可能会失去自己的商业声誉，特别是XX公司运营管理者可能会由此失去自己未来价值的预期，这是对XX公司运营管理者最大的声誉制约机制或声誉制裁，这种约束或声誉制裁也会促使XX公司运营管理者约束自己的行为。 3产品市场的约束 产品市场竞争力是XX公司运营业绩最具体和最直接的表现，也是XX公司运营管理是否成功最显性的衡量指标。产品市场竞争的约束对各种类型的商业行为均有持续、全面的影响，如果XX公司不能以有竞争力的价格提供高质量的产品和服务，消费者就会“用脚投票”，转而购买竞争对手或潜于竞争对手的产品和服务，迫使XX公司运营管理者不得不把主要精力放于以合适的价格提供优质的产品和服务上，从而为自己积累商业声誉。 （二）内部治理机制：激励和约束 内部治理机制是通过设立壹套规则去协调XX公司所有者、运营管理者和其他利益关联者的利益关系，激励和调