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2007 年保荐代表人培训总结 一、 证监会发行监管部——王林 新老划断后，IPO 审核通过率为 78%，再融资为 91%，总体通过率为 85%。IPO 被否的主要原因包括：1）独立性问题；2）持续盈利问题；3）高管发生重大变 化；4）会计政策不谨慎；5）业绩严重依赖税收优惠等。 截至目前在审 IPO 共计 70 家左右，2007 年 IPO 过会率 75%，平均审核期 4 个 月，香港平均审核周期为180天。 二、 IPO 非财务审核中的主要问题 (一) 关于对《首次公开发行股票并上市管理办法》的讲解 1. 管理办法的监管理念 1) 严格对发行人的独立性要求，业务独立、资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立，不得存在严重缺陷。（第二节） 2) 适当提高发行人的财务指标 （第33 条） 3) 关注发行人的持续盈利能力（第 37 条） 2. 主体资格问题 1) 发行人最近 3 年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。（第 12 条） − 办法中未对重大变化规定量化指标，董事、高管是否发生重大变化不能 完全根据量的变化，还要看个人对公司的重要程度，这需要保荐机构通 过尽职调查作出专业判断。 2) 关于实际控制人变更问题。 − 根据相关要求，国资委不作为实际控制人来披露，而且国资委对发行人 股权的划转所引起大股东变化将被认为是构成实际控制人变更，如确实 属于国家、省级国有资产管理体制的统一调整，可申请豁免。 1 3) 关于一致行动人问题 如中小股东签署一致行动人协议，证监会接受的前提是发行人近3年在股权 结构、管理层等方面未发生重大变化； 针对股权结构十分分散，亦未签署一致行动协议，但股权结构保持稳定，可 不确定实际控制人，但合计持有51%以上的前若干名股东锁定期需36个月。 4) 关于委托持股、信托持股问题 − 委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合 要求，不能存在，必须清理； − 发行人股东中如有信托投资公司，且该公司发行了信托产品，则必须清 理，要么转让，要么将信托产品持有人转变为股东； − 工会不能直接或间接参股，不符合《工会法》的要求，职工持股会也如 此； − 职工持股会股份转让，如有员工不同意转让，强行转让，则存在权属纠 纷问题，不能简单以多数通过来解决。即职工代表大会不能代表员工个 人通过转让协议，即使职工半数以上通过也不能完全解决问题； − 发行前股权转让需核查转让双方的真实意愿，避免由于信息不对称造成 的股权纠纷； − 如公司在申报期间发生股权转让事项，则要求撤回申报材料，中介机构 重新履行尽职调查工作，完成后再行申报。 3. 独立性问题 1) 关于资产完整问题 − 商标、专利应尽可能注入，否则会影响审核进度。 2) 关于外协加工问题 − 该等问题在审核过程中较为突出。如果严格按照市场化运作不反对，关 注重点是发行人是否利用外协做文章。要求披露与加工方的关联关系、 合同情况、相关信息需披露、价格，是否属标准化生产，稳定性如何？ 是否存在利益输送、调节等，并要求保荐人进行判断。 3) 关于和大股东、董事、高管共同投资问题 董事、高管人员投资企业与发行人经营同类业务，或于发行人共同投资同类 2 业务，无论所占股份高低均需清理。 4) 关于 A 股分拆上市问题 − 目前无明确规则，在境外分拆上市属正常的手段，使公司业务板块更为 清晰，但目前国内无法做到，无规则可循。 4. 募集资金运用问题 − 募集资