2019瑞达法考主观题考点电子版.pdfVIP

考点一：有限责任公司的设立条件（ F23） 股东符合法定 有限责任公司由 50 个以下 股东出资设立。 人数。 股东可以用 货币 出资，也可以用 实物、知识产权、土地使用权 等 可以用货币估价并可以依法 转让 的非货币财产作价出资； 但是，股东 不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产 等作价 出资。 股东出资符合法定 注意：出资人以 其他公司股权 出资，符合下列条件的，法院应当认定出资人已履行出资义务： 要求。 （考点） ① 出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让 ② 出资的股权无权利瑕疵或者权利负担 ③ 出资人已履行关于股权转让的法定手续 ④ 出资的股权已依法进行了价值评估 章程 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 名称和组织机构 问： 公司可以以某个股东的姓名作为公司名称吗？ 公司一般以 主要办事机构所在地 为公司住所 住所 问：公司可否以某个股东的住所作为公司的住所？ 考点二：瑕疵出资的法律责任（黄金考点） （1）有限责任公司的股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应当向公司足额 缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担 违约责任 。 总结： 问：此处发起人股东对债权人承担什么责任？ （2 ）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应 当由交付该出资的股东补足其差额；公司 设立时 的其他股东承担 连带责任 。 总结： 问 1 ：该出资人需要对其他按期缴纳出资的股东承担违约责任吗？ 问 2 ：资产评估、验资或验证机构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实， 给公司债权人造成损失的， 如 何承担责任？ 答：在其评估或证明不实金额范围内承担赔偿责任。 关联考点： 股东未履行或者未全面履行出资义务， 公司或者其他股东 请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应 予支持。 公司债权人 请求 未履行或者未全面履行 出资义务的股东 在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承 担补充赔偿责任 的，人民法院应予支持。 11 股东在公司 设立时 未履行或者未全面履行出资义务， 债权人 请求公司的发起人与被告股东 承担连带责任 的， 人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以 向被告股东追偿 。 （3 ）出资的资金来源不合法呢？ 答： 出资有效，取得股权 ; 发现后拍卖变卖该股权，国家没收财产。 （4 ）他人替代出资出现瑕疵呢？ 答：由本人负责。 （5 ）瑕疵出资对股东资格的取得和公司的成立有何影响？ （6 ）公司可否豁免股东的出资义务？ （7 ）股东的瑕疵出资可否以诉讼时效进行抗辩？ （8 ）公司可否将瑕疵出资的股东除名？ （9 ）公司可否限制瑕疵出资股东行使权利？ 答：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其 利润分配请求权、 新股优先认购权、剩余财产分配请求权 等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不 予支持。 （10 ）出资贬值如何处理？ 考点三：股权的证明（黄金考点） 有限责任公司成立后，应当向股东签发 出资证明书 。有限责任公司应当置备 股东名册 ，记载于股东名