法律职业资格司法卷三 20 1 1.docVIP

司法卷三-20-1 (总分：100.00，做题时间：90分钟) 一、{{B}}不定项选择题{{/B}}(总题数：50，分数：100.00) 1.根据公司法的原理，下列对公司制度(规则)的理解中正确的是：______ ? A.有限责任原则是指公司以其全部财产对公司的债务承担责任 ?B.公司人格否认制度确立了滥用权利的股东对公司债务承担清偿责任，目的是为了保护债权人的利益 ?C.股东代表诉讼制度和司法解散制度均是为了保护股东免受不法侵害 ?D.设立时的分期缴纳规则仅适用于有限责任公司 （分数：2.00） A. B. √ C. D. 解析：[考点] 公司基本原理 [解析] A选项错误，“有限责任原则”是指股东对公司债务承担有限责任，而不是指公司的责任。根据《公司法》第3条第2款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” B选项正确，根据《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”可知“公司人格否认制度”的目的是保护债权人的利益。 C选项错误，“股东代表诉讼制度”，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。所以该制度是为了保护公司利益不受损害。 “司法解散制度”，是当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所以该项制度是为了保护股东利益。 D选项错误，设立时的分期缴纳规则，不仅适用于有限责任公司，也适用于一人公司、发起设立的股份有限公司。 2.我国公司法强调公司法人财产的独立性，对“公司独立人格”的下列理解中，不符合法律规定的是：______ ? A.公司不能处分公司中的国有资产，国有资产的所有权属于国家 ?B.股东出资后，即丧失对出资额的所有权 ?C.公司的财产和股东个人的财产相分离 ?D.在特定情况下，可以否定公司的独立人格，由股东对债权人承担个人责任 （分数：2.00） A. √ B. C. D. 解析：[考点] 公司法的基本原理、对法人独立性的理解 [解析] A选项错误，我们强调“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”。所以公司完全可以处分公司资产，包括其中的国有资产。 B、C选项，股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产。公司的财产与股东个人的财产相分离。这是公司财产的一个重要特征，它是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资． 格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据，理论上称为“分离原则”。所以B、C选项表述正确。 D选项，虽然公司独立承担责任，股东承担有限责任，这是公司制度的基石，但如果股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度而损害公司其他股东或公司债权人利益的，这时要否认该股东的有限责任，而由股东承担无限责任。这在理论上称为“公司法人人格否认或股东的直索责任”，是对公司独立责任的补充。所以D选项表述正确。 3.“有限责任原则”是指公司的股东或者发起人以其认缴或认购的出资额或股份为限对公司的债务承担责任。一般地，债权人不能直接向公司的股东求偿，但在下列哪些情况下，债权人可以直接要求股东承担清偿责任?______ ? A.债权人发现甲公司在分配2006年年度利润时，先向股东分配利润但没有归还到期债务 ?B.乙公司成立后，董事会一直拒绝召开股东会研究债务清偿问题 ?C.某一人公司资不抵债时，股东丙不能证明个人财产和公司财产相互独立 ?D.丁公司现已被宣告破产，有证据证明丁公司大部分资产被股东挪用导致其资不抵债 （分数：2.00） A. B. C. √ D. √ 解析：[考点] 有限责任原则、公司人格否认 [解析] 股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资(认购的股份)缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。即，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。同时，为了解决股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度而损害公司其他股东或公司债权人利益，《公司法》规定了“公司人格否认”，即《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”需要注意的是：公司人格否认在公司正常经营过程中并不适用。所以A、B选项均错误。 4.李某与王某组建“锦绣中华贸易有