中小板创业板股票发行审核重点与被否案例分析.ppt

－股权分散，不存在实际控制人的情况，应满足以下条件： （ 1 ）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有 发生重大变化； （ 2 ）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实 不存在实际控制人； （ 3 ）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性； （ 4 ）持股比例较高且合计持有公司 51% 以上股份的股东比照 上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定。 —— 国务院或者省级人民政府 国有资产监督管理机构 无偿划转 直属国 有控股企业的国有股权或者对该等企业 进行重组 等导致发行人控股股 东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： （ 1 ）属于国有资产监督管理的 整体性调整 ，经国务院国有资产监督 管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提 供有关决策或者批复文件； （ 2 ）发行人与原控股股东 不存在同业竞争 或者 大量的关联交易 ， 不 存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形 ； （ 3 ）对发行人的 经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无 偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的 ，比照前 款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相 关批复文件。 三、独立性要求与审核与审核重点 创业板独立性要求 主板独立性要求 第十八条 发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争，以及严重影响公司独立性 或者显失公允的关联交易。 第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购 和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。 第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机 构混同的情形。 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 ? 创业板与主板独立性要求比较 ? 独立性审核时关注的重点问题 2009 年共有 4 家创业板公司的首发申请因独立性问题被否，占 26.7 ％。 1. 发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业 不存在未 消除的同业竞争 ? 绝对禁止。 ? 同业范围：控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人直接或间接控制的企业。 ? 解决同业竞争的可行思路： ①相互转让；②转让给第三方；③承诺；④解释。 ? 解释同业不竞争的可行思路：①细分产品；②细分市场；③细分客户；④行业惯例。 【案例】同业竞争 母公司为台湾 H 公司，存在同业竞争。 2019 年上半年，申请人销售收入 1.1 亿元人 民币， H 公司在大陆地区销售同类产品 1.56 亿元新台币，且在申请人的其他销售地 区实现了 2000 万元新台币。为此，申请人及其母公司承诺按境内、境外进行区域划 分同类经营业务，以规避同业竞争。 但发审委员认为该区域划分将限制境内拟上市 公司业务的发展。 ? 独立性审核时关注的重点问题 2. 关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经 营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联 交易及其定价）。 －关联交易的必要性、关联交易定价的公