关于法人治理结构的函_制度规范_工作范文_实用文档.doc

关于股份有限公司法人治理结构及相关问题的 说 明 致 ： 根据我国现行公司法以及中国证券业协会的相关规定，参照中国证监会的相关制度，现就贵公司的法人治理结构提出如下参考意见： 一、股份公司的法人治理结构 根据我国公司法的规定以及中国证监会的要求，股份公司的法人治理包括股东大会、董事会、监事会、经理层、董事会秘书。 如上，贵公司自整体变更为股份公司之时起即应设立股东大会、董事会、监事会、经理层、董事会秘书。经理层人员及董事会秘书合称为高级管理人员。 二、股份公司法人治理结构的组成 1、根据我国公司法的规定，股东大会由全体股东组成 2、董事会由5-19人组成，根据贵公司的实际情况，本所建议以5人为宜。另需说明，董事不必是股东，换言之，非股东但有利于公司规范运作，或有利于公司健康发展的自然人，均可通过股东大会选举成为公司董事。 董事会应当选举董事长，但可根据需要设立副董事长，副董事长的人数由公司自定。董事长负责召集和主持董事会，副董事长协助董事长工作。 3、监事会由3人以上组成，其中包括至少三分之一以上的职工代表和股东代表。 监事会应当选举监事会主席，也可根据需要设立副主席，副主席的人数由公司自定。主席负责召集和主持监事会会议，副主席协助主席工作。 4、经理层应当包括总经理（又称总裁、总监）、副总经理、财务负责人。董事长或其他董事会成员可以兼任总经理、副总经理或财务负责人，但监事会成员不得兼任。 副总经理的人数由公司自定；财务负责人可由副总经理兼任。 5、董事会秘书应具有本科以上学历，且从事过法律或股权方面的工作。董事会成员可以兼任董事会秘书，副总经理和财务负责人也可以兼任，但监事会成员不得兼任。 以上是我国法律规范中关于股份公司法人治理结构的基本要求，另外，从规范公司治理，各机构相互制约方面考虑，董事会成员兼任经理层成员及董事秘书的总人数不宜超过董事会成员的二分之一。 三、股份公司法人治理结构成员的资格 1、具有下列情况之一的不得担任公司董事会成员、监事会成员、经理层人员及董事会秘书： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、董事和高级管理人员不得担任监事； 3、董事和高级管理人员的近亲属不宜担任监事； 4、监事会成员之间不宜存在近亲属关系。 以上意见，供参考 2014年12月14日